来源:中国经济时报
上会前夕“私分”国有股份，涉嫌逃避社保基金划转；原始股东历次“增资”资金来源令人生疑；诸如此类已引起媒体热议。中国经济时报记者日前还发现，长海股份实际控制人花巨资增资同时向158个自然人无息或低息借巨款可能涉嫌非法集资；合资企业注册资金全部到位半年且业绩大增的背景下，外资股东却将部分股权退出，令人生疑。
2010年12月31日过会的江苏长海复合材料股份有限公司下称“长海股份” 深深陷入了“资金门”。
非法集资？缺钱？
长海股份从事玻纤制品及玻纤复合材料生产。根据招股书申报稿，长海股份拟发行3000万股，发行后总股本为1．2亿股。
据长海股份上市招股说明书显示，长海玻纤（公司前身）于2004年5月20日召开总经理办公会，决定向股东及其亲友无息借款用于项目建设，借款期满后一次性归还本金。
从2004年6月至2006年11月，公司向股东杨鹏威等30人以现金方式借款共计691．94万元。截至2006年11月29日，公司向股东杨鹏威等23人借款余额共计309．97万元，列“短期借款”。
长海股份对于资金的需求越来越大，2006年10月20日，长海玻纤管理层召开会议确认：（1）根据2004年5月20日总经理办公会决议向长海玻纤股东及相关亲友的借款未归还的部分，在贷款人自愿的基础上转入长期借款；（2）长海玻纤股东及其亲属、公司内部职工在自愿的基础上可继续对长海玻纤借款；（3）前述借款的年利率均为6％，借款期满后一次性还本付息；（4）前述借款期限暂定1年，1年期满后在贷款人自愿的基础上可自动续期1年，利率不变。
由此，2006年11月至2007年10月，长海玻纤向杜婵娟等128人借款共计2563．66万元，借款利率为6％。
对此，一位不愿透露姓名的律师对中国经济时报记者表示，“无息贷款或者仅仅6％超低年利率，这在2006年全国经济高涨，尤其民间高利贷发达的江浙地带实在难以想像！”
对此，长海股份董秘徐江烽在接受中国经济时报记者电话采访时表示，“这些情况在招股书都写得很明白，你看看招股书吧。”
长海股份在上市前夕将上述相关借款及利息全部偿付。
“长海股份2004年至2008年期间，向158个自然人无息或者低息借款涉嫌违规经营。”前述律师表示，按照2011年1月4日，最高人民法院公布施行的《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》中，对擅自发行股票、公司企业债券行为作出规定。
据最高人民法院官方网站称，“未经国家有关主管部门批准，向社会不特定对象发行、以转让股权等方式变相发行股票或者公司、企业债券，或者向特定对象发行、变相发行股票或者公司、企业债券累计超过200人的”，均应当认定为刑法第179条规定的擅自发行股票、公司、企业债券行为；构成犯罪的，以擅自发行股票、公司、企业债券罪定罪处罚。
长海股份数年来不断对外借贷，事实上，长海股份董事长不缺钱。招股说明书显示，长海股份董事长杨国文为了尽可能让儿子杨鹏威分享更多的股权，在2006年12月的增资中，杨国文和杨凤琴夫妇分别增资700万元和350万元，而年仅24岁的杨鹏威则增资2450万元。
资料显示，杨鹏威的增资款中1250万元由父母赠予，另外1200万元是借款，其中1000万元来自杨国文的3名好友王洪泉、戈耀明和耀国成，200万元来自于父亲的6位兄弟姐妹。
外资股东是“活雷锋”
2006年5月8日，长海玻纤与SPM INDUSTRIES INC合资，共同设立新长海。2006年5月9日，常州市外商投资管理委员会批复同意新长海投资总额2500万美元，注册资本1000万美元，其中长海玻纤以等值现金人民币出资510万美元，占注册资本的51％；SPM INDUSTRIES INC以现汇美元出资490万美元，占注册资本的49％。不过，直到2007年7月27日，各股东才累计以货币出资1000万美元。
招股说明书显示，新长海主营业务为无碱玻璃纤维生产和销售，主要产品为无碱玻璃纤维纱。自设立以来，新长海主营业务未发生变化。
令人不解的是，新长海公司注册资本金刚到位半年，外资股东却选择部分退出。
2008年2月28日，长海玻纤与SPM INDUSTRIES INC签订《股权转让协议书》，约定SPM INDUSTRIES INC将其持有的新长海24％的股权以240万美元价格转让给长海玻纤。
招股说明书显示，新长海专业生产无碱玻璃纤维，拥有江苏省第一条年产3万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线，系继巨石集团、泰山玻纤之后第三家掌握国际先进天然气纯氧燃烧工艺技术的生产企业。
事实上，新长海公司增长潜力巨大。招股说明书显示，长海股份来自于新长海的净利润，2007年至2009年、2010年1—6月分别为－28万元、1790万元、16270万元、284万元。
况且，新长海系中外合资企业，享受生产性外商投资企业的企业所得税优惠政策，即：从获利年度开始第1—2年免缴企业所得税，第3—5年减半缴纳企业所得税，2008年度为其免税年度第一年。
“外资股东拿着几千万元转了一圈，没赚一分钱就离场了，眼看着到手的巨额利润却急流勇退？”北京一位投行负责人在接受中国经济时报记者采访时表示。
徐江烽在接受中国经济时报记者电话采访时表示，“这些都是外资股东自己的事情，我们怎么能干涉呢？”
招股说明书显示，2010年9月16日，欧盟委员会对原产于中国的玻璃纤维产品反倾销调查做出初裁决定：对长海股份及新长海可给予市场经济待遇，同时征收8．5％的临时反倾销税。
在内外交困情况下，公司实际控制人杨鹏威如何兑现偿债承诺？
截至目前，杨鹏威有1200万元免息借款尚未归还，对此，杨鹏威表示拟“用未来从长海股份取得分红及任职收入偿还”。
公开资料显示，杨鹏威年薪15万元，显然，1200万债务需要通过分红来偿还，这是否意味着上市之后的长海股份将面临大规模分红？
对此，有市场分析人士称，当前杨鹏威持有4725万股估算，至少需要每10股派现2．5元左右方能够偿还1200万元借款，按照发行后1．2亿股总股本计算，分红总金额约为3000万元。招股说明书显示，截至2010年6月30日，长海股份未分配净利润约为6767．29万元。
作者：徐谷明
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