熊猫烟花“从良记” 出浏阳虎口入赵氏迷局

　　2010年第一个交易日，熊猫烟花（600599.SH）公告称公司控股股东银河湾投资与四川信托签订信托合同，将其持有上市公司1260万股股份质押给后者融资约1.05亿元。

　　这一融资额和1260万股熊猫烟花在1月4日的市值2.48亿元相差甚远，究其原因莫过于经过去年12月29日的再次 减持330万股之后，赵伟平控制的银河湾投资目前仅以27.39%的持股比例控股上市公司，如果此次再次将1260万股减持，剩余2191.634万股仅占总股本17.39%，赵伟平显然不愿意冒着可能被举牌的风险。

　　不过，在这之前赵伟平已经通过银河湾投资在2008年12月-2010年12月的两年间的10多次减持累计套现约6.12亿元，后者持有熊猫烟花的比例也从原先的52.39%降至27.39%。而在2005年和2006年赵伟平入主熊猫烟花的成本仅仅是1.53亿元而已。

　　然而，隐藏在高超财技背后则是赵伟平屡屡的违规行为，2010年11月证监会下发的《行政处罚决定书》中披露了赵氏在2005年-2006年间隐瞒收购中一致行动关系和二级市场炒作股票的违法事实；此前湖南省证监局进行的巡回检查更是发现了熊猫烟花存在的资产权属及股东“五分开”、内部控制、“三会”运作、募集资金使用和财务管理及会计核算等5大方面的问题，并要求限期整改。

　　这其实并非熊猫烟花首次以身试法，早在2007年上市公司就因为披露虚假会计信息、违规使用募集资金和关联交易未披露等违法违规行为被中国证监会立案稽查，其中最为重要的则是通过少计补贴收入、虚列和少多列其间费用等多项会计手段将公司2005年利润做成巨额亏损，从而促成赵伟平控制的攀达国际（银河湾投资的前身）低价完成对上市公司的收购。

　　如今，熊猫烟花在2009年下半年试图转型进军房地产的计划再次搁浅，不过作为控股股东银河湾投资却已经在频频公布的利好中成功高位套现，而此次在持股比例降至30%以下才选择股权质押的方式进行融资他用。

　　1.浏阳花炮投怀送抱，赵伟平1.53亿笑纳烟花

　　一切还得从赵伟平看上浏阳花炮说起。

　　大约在2003年11月前后，浏阳花炮董事会通过了一项《关于收购广州市攀达国际集团有限公司资产的预案》，其收购方案显示，攀达国际经营花炮的资产评估值约为309.7875万元，而浏阳花炮计划“以1元价值收购其办公设备、商标及销售网络”；与此同时，攀达国际实际控制人赵伟平等人也相应被推荐为新增董事候选人。

　　虽然此时浏阳花炮并未公布赵伟平有觊觎上市公司实际控制权的想法，但在收购预案中赵伟平的一项承诺却将其意图暴露出来。其表示，虽然他被推荐为董事候选人，但浏阳花炮的股权并没发生转让，其实际控制人仍为浏阳市财政局；但他同时表示，“如发生事实上的股权收购行为，导致本人或其控制的公司获得或可能获得对浏阳花炮的实际控制权，本人及其控制的公司保证按相关程序进行申报和披露”。

　　这意味着从一开始赵伟平就希望能够从浏阳市财政局手中获得对上市公司的控制权。

　　而在浏阳花炮公布的另一则董事候选人的公告中也透露，赵伟平承诺通过2004年经营浏阳花炮，使得公司2004-2006年实现5亿元、6.5亿元和7.5亿元销售额，实现4500万元、6000万元和8000万元净利润，净资产在2006年达到6亿元；如果赵伟平实现了聘期约定目标，浏阳市财政局将其持有3567.832万股转让给赵指定公司。

　　事实上，在这之前赵伟平还做了充分准备。资料显示，攀达集团在浏阳花炮公布收购预案之前的2003年5月和7月先后两次进行增资扩股，注册资本金从原先的3000万元增加至6000万元，然后再次增至1.6亿元。

　　然而，由于上市公司另外两大股东凯达房地产、湖南聚源投资和独立董事刘力的反对，赵伟平此次染指浏阳花炮的计划在2004年3月以失败告终。

　　不过一年之后情况再次发生变化。

　　当初反对赵伟平入主的两个股东凯达房地产和聚源投资因为借款纠纷，分别在2005年8月18日通过司法过户程序将其持有公司各1350万股过户给攀达国际，后者称为浏阳花炮的第二大股东，持有2700万股仅次于第一大股东浏阳市财政局的5567.832万股。

　　从当时浏阳花炮发布的公告来看，上市公司上述两名股东用来抵偿的债务分别为2916万元，这意味着攀达国际将2700万股收入囊中的成本为5832万元，约合每股2.16元，这甚至低于公司2004年每股净资产2.21元。

　　记者查阅浏阳花炮当时的财务数据，发现公司自2001年上市以来前两年净利润分别为1779.01万元和2019.93万元，但2003年开始出现下滑，当年和2004年仅微盈100.83万元和212.6万元。这或许是浏阳市财政局希望引入赵伟平的一个重要原因。

　　而在赵伟平控制的攀达国际第二次试图取得浏阳花炮控股权的2005年，上市公司出现了8832.47万元的巨额亏损，这让市场大跌眼镜。

　　不过，赵伟平显然不甘于浏阳花炮第二大股东的位置。

　　2006年1月20日，攀达国际通过拍卖的方式以1800万的价格拍得浏阳市财政局持有1000万股国有股；由于后者还有1000万股被拍卖给两名自然人金狄和吴新华，因此攀达国际以29.37%的持股比例成为上市公司的控股股东。

　　然而，记者调查发现，这次股权拍卖的背后其实源于攀达国际的一笔借款。

　　资料显示，早在2005年7月29日（斯时攀达国际还没获得另两大股东的2700万股）攀达国际向江西万载富通科技借款6000万元，并支付利息30万元，约定1个半月后的9月5日偿还。不过到期后攀达国际没有偿还，富通科技将攀达国际告上法院，而承担连带担保责任的浏阳市财政局同时站上被告席。

　　最终万载县法院在当年9月20日裁定，攀达国际偿还2000万元和30万元利息，浏阳市财政局自愿以1000万股依法拍卖承担连带责任；而在此后的拍卖中攀达国际如愿拍得2000万股拍卖股份中的1000万股（耗费资金1800万元，约每股1.8元），并借此跻身浏阳花炮第一大股东。

　　现在看来，浏阳市财政局自愿为攀达国际借款承担连带责任，无异于其主动向赵伟平投怀送抱，如此配合之举令人费解，而这背后是否存在一些担保之外的秘密，外人不得而知。不过，可以确定的是，当初浏阳花炮决定委身赵伟平这位如意郎君，以为从此跳出泥沼，殊不知赵氏此处却是另一谜局。

　　就在这期间的2005年9月6日，浏阳花炮的董事会还决定以1000万元的价格收购湖南攀达相关资产，以500万元的价格收购攀达国际有关资产。

　　两年前的收购计划最终成行，而当时持反对意见的两名股东凯达房地产和聚源投资已经将其股份抵债司法划转给攀达国际。

　　需要特别指出的是，在2006年1月20日进行的拍卖中，除却攀达国际拍得1000万股，另1000万股分别由自然人金狄和吴新华拍得；但攀达国际却隐瞒了这两名自然人和攀达国际及赵伟平之间的一致行动关系，这一违规行为直至2010年11月份才被证监会披露，攀达国际和赵伟平分别被处于30万元和10万元罚款。

　　这样看来，攀达国际在短短半年内通过两次司法划转的方式获得了浏阳花炮的控股权，而上市公司还通过了收购攀达下属相关花炮资产的计划；其间无论是昔日反对方两名股东、借款方富通科技、从起诉到裁定仅15天的万载县法院、乃至一直隐身背后的两名一致行动人，居中指挥的赵伟平能量惊人，各方极力配合，最终赵伟平仅花费7632万元就成为上市公司的实际控制人。

　　一个可以关注的细节则是，在2003年反对赵伟平入主浏阳花炮的聚源投资持有上市公司股权系当年5月从湖南安泰房地产手中受让而来，受让成本为2983.5万元（约合每股2.21元），两年间之后这部分股份抵债仅作价2916万元（约合2.16元），个中缘由外人不得而知。

　　此后不久，已经退居二股东的浏阳市财政局在2006年5月11日将其持有剩余3567.832万股转让给攀达国际，7706万元的收购价格折合每股2.16元，这和当时攀达国际从凯达房地产及聚源投资手中抵债获得的每股价格一致。

　　而根据浏阳花炮2004年年报显示，当年上市公司每股净资产约为2.21元，而攀达国际起初通过司法程序获得的3700万股的每股价格分别为2.16元和1.8元，国有资产显然存在被贱卖。

　　而浏阳市财政局剩余股权最终推迟至2006年5月才签订转让协议，一个重要原因则已经被攀达国际控制的浏阳花炮在当年4月29日给出了一份巨亏8832.47万元的年报，这样上市公司每股净资产也被相应降低为1.52元。

　　经过紧锣密鼓的安排之后，赵伟平最终以15338万元的成本获得了上市公司浏阳花炮的控制权，在2007年初的股改之后依然持有公司6601.614万股，约占总股本的53.29%。

　　如今来看，在2008年12月-2010年12月的两年时间中，赵伟平仅减持了其中约25%的股份就套现了6.12亿元，并依旧以27.39%的持股比例居控股股东地位。

　　2.首轮试探性减持454万股（2008年12月-2009年7月）

　　对于赵伟平来说，虽然在2007年1月初进行的股权分置改革中支付了666.218万股（其中包括为原控股股东浏阳市财政局代为支付的327万股），但在限售股获得流通权之后，其控制的攀达投资（后更名为“银河投资”）在2008年12月-2010年12月的两年时间内分10多次累计减持了熊猫烟花约25%的股份，合计3149.98万股的减持为赵伟平套现约6.12亿元之多。

　　如此看来，在2005年和2006年赵伟平当初耗费1.53亿元成本获得上市公司控制权的举动显然是一笔划算的买卖；如今已经累计套现了6亿多现金的赵伟平依然以27.39%的持股比例控制着上市公司。

　　根据股改的约定，攀达投资在执行完股改送股后持有上市公司6601.614万股先后分三次解禁，其中630万股在2008年4月21日解禁，630万股在2009年1月15日解禁，剩余5341.614万股则在2010年1月15日全部变为流通股。

　　从赵伟平的减持进程来看，在2008年4月份第一笔630万股解禁之后他并没有选择立即减持套现，而是等到当年12月才开始第一次减持。

　　事实上，由于浏阳花炮在2005年和2006年连续两年出现亏损，因此上市公司在2007年4月27日被上交所实施退市风险警示，“披星戴帽”后的*ST花炮的涨跌幅限制也从原先的10%变为5%。

　　直至2008年6月，在2007年实现了扭亏为盈的*ST花炮才被上交所撤销了风险警示和其他特别处理；此后的7月份，浏阳花炮迎来一波近40%的涨幅，但攀达投资并没有抓住这次高位减持的机会，而是等到了上市公司在8月份正式更名为熊猫烟花之后。

　　进入2008年10月份，熊猫烟花开始进行区域布局，首先是将募集资金中变更560万元投资设立武汉熊猫，其后又变更募集资金408万元设立郑州熊猫。

　　熊猫烟花的股价也在沪指反弹的带领之下走出了一波小行情，攀达投资也顺势开始减持之旅。

　　根据公司在2009年1月21日发布的公告，攀达投资从2008年12月17日至2009年1月19日间累计减持了211.8万股。

　　而从此后熊猫烟花发布的2008年年报来看，攀达投资在2009年元旦前后分别减持了113.4万股和98.4万股，以当时熊猫烟花的二级市场均价9元和10元推算，攀达投资在这一轮减持中合计套现约2000万元。

　　按照股改限售股解禁的承诺，攀达投资在2009年1月15日就已经拥有了1260万股的流通权，于是其在2009年2月-9月间先后分5次进行了减持，截至2009年9月2日，攀达投资已经合计减持了1259.98万股。

　　具体来看，攀达投资首先在2009年2月23日、2009年4月29日-30日分两次试探性减持了17.4万股和111.4万股，根据上市公司披露的减持价格区间10.52元-10.65元和10.05元-10.23元的下限，攀达投资两次减持至少套现183.05万元和1119.57万元。

　　接下来的一次大规模减持发生在2009年7月16-17日，攀达投资在11.18-11.41元的区间内减持了113.4万股，累计套现至少1267.812万元。

　　不过，从股价来看，虽然攀达投资减持在此后8-9月份股价拉升前夕，但时机选择依然值得怀疑。

　　因为就在减持前的7月9日，作为上市公司的控股股东的攀达投资决定将其持有上市公司970万股和自然人邓仁春持有的江西省李渡烟花集团（下称“李渡烟花”）36.89%的股权进行等值置换。而这一消息则被市场普遍理解为攀达投资有望通过此举展开对竞争对手李渡烟花的并购；攀达投资选择了这一利好公布后10天内进行减持，这一举动着实令人生疑，更有市场人士分析称其减持甚至可能为此后游资的拉升提供了低廉的筹码。

　　3.频推利好高位套现（2009年8月-2010年12月）大股东坐庄

　　在前三次低位试探性减持之后，攀达投资在2009年8月27日和9月2日两次集中减持了805.98万股；相比之下这两次减持的价格20.88-22.37元和19.51元是此前减持价格的近两倍。

　　虽然此前和李渡烟花的股东换股计划在8月初宣布搁浅，但凭借其他一些利好公告熊猫再次从15元的平台上继续拉升，8月25日熊猫烟花公告称公司“正在参与洽谈一些招标项目”，“可能产生的净利润为500-100万元”；两天之后8月27日，熊猫烟花公告了当年半年报净利润增长4.69%的同时，还公告称公司计划投资1亿元成立浏阳银湖投资介入房地产行业。

　　就在8月27日当天，攀达投资趁着频出的利好和股价高企的时机减持了175.98万股。据公告显示，其中113.4万股通过竞价系统在二级市场抛售，按照20.88-22.37元的减持区间，其至少套现2367.792万元；而剩余62.58万股则直接通过大宗交易以每股20.88元的价格转让，这样合计减持套现约3674.4624万元。

　　或许是自身明白股价高估，攀达投资在接下来的9月2日再次通过大宗交易减持了630万股，成交价格19.51元较之当日收盘价21.25元折价近10%。事实证明，熊猫烟花在此轮行情中创下的27.17元（9月9日）的高价直至今日依然无法企及。

　　这样，在2008年4月和2009年1月分别解禁的1260万股已经被攀达投资减持殆尽，只剩下20万股的零头。

　　此后，虽然熊猫烟花3季报显示2009年7-9月份盈利出现亏损，但公司继续抛出了以8550万元现金认购浏阳农商行5000万股的利好来维持股价高位盘整。

　　直至2010年1月15日，熊猫烟花持有剩余5341.614万股全部获得解禁，从攀达投资更名而来的银河投资继续疯狂减持。

　　在1月15日解禁第一天，银河投资在大宗交易平台以22.43元的价格减持了630万元，成功套现1.413亿元；1月19日，银河投资再次通过大宗交易减持500万股，以22.44元的价格推算套现约1.122亿元。

　　两笔1130万股的减持公布之后，熊猫烟花的股价应声而落，仅7个交易日公司股价累计下跌约20%。

　　不过银河投资的减持并没有结束，等到熊猫烟花股价在2月5日重新拉升之后，银河投资在2月8日再次以23.08元的价格减持130万股，算上此后2月23日以每股19.76元减持的300万股，这两次熊猫烟花合计套现约8923.4万元。

　　据记者统计，在从2010年1月15日-2月28日的1个多月的时间里，银河投资大幅减持了1560万股，合计套现3.43亿元，这也是控股股东在上市以来数次减持中幅度最大的一次。

　　在这之后4月份，牵手李渡烟花失利之后的熊猫烟花虽然再次选择了收购东信烟花的控股权，但公司股价随着沪指一路下挫，并在去年7月2日跌至11.92元的低点。

　　随着去年下半年熊猫烟花股价再次反弹至20元的平台上，由银河投资更名为银河湾国际投资有限公司再次选择在2010年12月29日通过大宗交易平台减持330万股，套现约6362.4万元。

　　至此，经过10多次的减持，赵伟平控制的银河湾投资已经累计减持了3149.98万股熊猫股份，约占公司总股本的25%，合计套现约6.12亿元。除却当初1.53亿元的收购款，赵伟平净赚约4.6亿元真金白银。

　　如今银河湾投资还持有熊猫烟花3451.634万股，以27.39%的持股比例雄踞上市公司第一大股东的位置。

　　4.股东气愤 转型搁浅

　　在2010年11月份证监会出具的行政处罚认定书中，除却赵伟平和攀达国际在2006年1年拍卖中未如实披露另两名一致行动人之外，赵伟平还利用巫雪莲、翟进强等个人账户在2005年12月至2006年9月间各买入458.5561万股和379.0366万股，从而利用攀达国际在拍卖股权、受让股权以及股改中从二级市场获益，证监会据此裁定赵伟平在当选浏阳花炮董事后买入并在6个月卖出的股票收益归上市公司所有，并对其处于5万罚款。

　　这一迟来的处罚让不少小股东愤愤不已，赵伟平在2005年-2006年间的举动在如今足以构成内幕交易行为。

　　更为严重的则是，在财政部驻湖南省财政监察专员办针对会计信息质量的检查中，浏阳花炮存在着包括会计核算、会计基础性工作、虚假会计信息披露和募集资金违规使用等多项问题。其中浏阳花炮在2005年通过少计补贴收入、虚列和多列投资损失、虚列和多列期间费用、虚列和多列业务成本等多项会计手段实现了公司2005年最终多达8000多元的巨额亏损，从而为攀达国际的低价收购铺平道路。

　　根据财政部驻湖南专员办检查调整后的数据，浏阳花炮2004-2005年利润实际为-1282.42万元和-1705.1万元，而通过各项会计手段调节后公司公布的数据则是两年分别盈利164.63万元和亏损8550.21万元。

　　在2009年8月初试图通过换股竞争对手李渡烟花二股东股权流产之后，赵伟平开始酝酿着让熊猫烟花向房地产行业转型。

　　2009年8月21日，熊猫烟花董事会决定拟投资1亿元成立银湖投资公司，主要投资于房地产开发项目。

　　当年10月，熊猫烟花再次以408万元从广州顺运物流手中购得江西五叶实业51%股权，后者主要从事旅游资源投资开发和房地产开发；收购股权的同时，熊猫烟花携手其他股东对江西五叶实业进行增资，上市公司再次出资2652万元。而增资后的资金将用于投资兴建仰山（国际）温泉禅修中心项目。

　　此外，熊猫烟花还在2009年12月作出了出资8550万元认购浏阳农商行部分股权的投资。

　　不过，除却了认购浏阳农商行股权之外，熊猫烟花在2009年下半年走出的进军房地产的转型策略最终被搁浅。

　　2010年8月4日，熊猫烟花公告称将其持有江西五叶实业51%的股权分别转让给上海协银企业和自然人林勇，转让价格分别为1800万元和1260万元，合计3060万元的总价款和当初熊猫烟花对江西五叶实业的投资正好一致；上市公司仅仅多获得了500万元作为放弃其他机会的补偿金。

　　两周后的8月20日，熊猫烟花再次决定将原先投资1亿元设立的银湖投资的注册资本变更为1688万元；虽然上市公司授权后者以自由资金1598万元向浏阳国土局购买一宗规划面积为1.37万平米的建筑用地使用权，但从2010年4月以来针对房地产行业的调控使得熊猫烟花尝试转型进入房地产行业的计划最终搁浅。

　　不过，对于赵伟平来说，在2009年下半年频繁推出的利好足以让其在2009年8月-2010年2月间完成了2300多万股的高位减持。

　　从攀达国际入主熊猫烟花后上市公司的财务数据来看，公司在2005年巨亏8000多万元后在2006年略亏508.22万元；2007年业绩开始出现起色，此后三年内均实现盈利，不过净利润却一年不如一年，2007-2009年分别为2072.8万元、1361.79万元和1028.17万元。

　　此前公布的熊猫烟花2010年3季报显示，公司当年1-9月份实现净利润约1408.94万元，当年第3季度还面临了高达361.88万元的亏损。

　　对于熊猫烟花的小股东来说，在试图转型房地产失败之后，唯一令人欣慰的是公司在2010年8月耗资6266万元购得了另一名竞争对手东信烟花51%的控股权，后者在2009年和2010年第一季度分别录得1778.69万元和972.59万元净利润，东信烟花原实际控制人种自奇还承诺在转让股权后的10个年度内公司净利润不低于1500万元，不足部分由其现今补足。不过，按照这一承诺的最低限，熊猫烟花在10年内也仅能够获得权益利润7650万元。

　　作者：苏江