1月24日，英国伦敦亚洲基金有限公司(London Asia Capital PLC，下称LAC)将召开紧急董事会议，以此对抗“凯迪系”掌门人陈义龙试图罢免LAC其他董事的行动。 外资股东质疑关联交易 “凯迪系”投融资平台内讧
1月24日，英国伦敦亚洲基金有限公司(London Asia Capital
“凯迪系”资本王国架构庞大，包括凯迪控股投资有限公司(下称凯迪控股)、凯迪电力(000939.SZ)、东湖高新(600133.SH)、圣农发展(002299.SZ)，作为整个“凯迪系”投融资平台的中盈长江国际担保有限公司(下称中盈长江)地位突出。而LAC则是中盈长江外资股东。
“我们多次要求陈义龙对中盈长江的投资组合出具第三方评估报告，但至今都没有得到。而对于中盈长江与凯迪电力数次资产转让的关联交易，我们毫不知情，更别说享受优先购买权了。”LAC董事长克罗默伯爵(Earl of Cromer)告诉《中国经营报》记者，除了召开紧急董事会之外，LAC还拟通过北京国际仲裁庭来解决与中盈长江之间的财务纠纷。
关联交易
2010年12月28日，凯迪电力以2.96亿元的价格从控股股东凯迪控股手中购买了万载县凯迪绿色能源有限公司等三个生物质能源发电厂100%股权，自此凯迪电力拥有的生物质能源电厂已经达到23个，凯迪电力作为“凯迪系百亿生物质能源帝国”的运作平台，似乎进展很顺利。
上述三个生物质电厂中，望江电厂由凯迪控股和中盈长江联合控股，比例为6∶4。与前面的20个生物质电厂转让不同的是，此次转让过程中，三个生物质电厂转让价格出现了大幅度溢价，根据评估报告，三个电厂经审计的净资产合计为1.93亿元，评估值则为3.02亿元，溢价率56.48%。而在此前几个月的2010年7月19日，凯迪电力收购凯迪控股所持有的11个生物质电厂时，生物质电厂的评估及收购溢价几乎为0。
在望江电厂的转让评估报告中，出现了“中盈长江其他股东放弃优先购买权”的表述。
“我们对凯迪控股及中盈长江出售资产一事完全不知情。” 克罗默认为，这一次资产转让，凯迪控股及中盈长江剥夺了他们作为中盈长江股东的优先购买权。
不仅仅是优先购买权，据克罗默所言，LAC作为中盈长江的股东之一，甚至不清楚现在中盈长江到底拥有什么样的资产，“我们多次要求陈义龙对中盈长江的投资组合出具第三方评估报告，但至今都没有得到。” 克罗默告诉记者，自从2005年至今，LAC也没有收到中盈长江任何分红，“在这5年多里，不断传来中盈长江投资生物质能源、购买土地、出售资产等消息，这些投资全部都是关联交易，都发生在‘凯迪系’内部。”
为外资画饼
英国伦敦亚洲基金(LAC)是在英格兰和威尔士注资成立的公司，主要投资方向在英国和大中华地区。2008年，原本在伦敦AIM市场(创建于1995年，直译为另类投资市场，为全球中小企业主要融资平台之一)上市的LAC被摘牌。
早在2005年，“凯迪系”旗下凯迪控股、凯迪电力、东湖高新出资8亿元，LAC出资2亿元成立中盈长江国际担保有限公司，LAC的外资身份入股被认为是湖北担保行业的突破性进展，当地政府更是将中盈长江看做缓解湖北中小企业融资困难的平台。
LAC董事、财务总监Toby Parker告诉记者，2009年11月，一家名为Richpoint(Richpoint Group Overseas Ltd.，富点集团，注册于维尔京群岛)的公司通过市场手段，购买了LAC 29.9%的股权，成为控股股东。
Toby Parker说，在2009年那次收购活动中，Richpoint公司的收购资金来自于武汉，“虽然不能证明Richpoint公司就是陈义龙的公司。”但是Toby Parker认为，Richpoint公司收购LAC的目的就是控制LAC，以便于“凯迪系”与中盈长江之间的关联交易继续存在而不会被阻碍。
根据Richpoint公司提出的提议，要求于2011年1月24日下午召开LAC全体股东大会，而审议的议案则是罢免LAC除Richpoint公司沙文广以外的其他五名董事。
此举引来LAC董事会强烈抗议，决定于2011年1月24日上午，召开一次紧急董事会，以抵抗陈义龙妄图通过罢免LAC其他董事的方式控制LAC的议案。
“中盈长江的办公室设在凯迪大厦内，办公电话为凯迪的分机号码。中盈长江的员工从不认为自己是一个独立法人的担保公司，而只认为是凯迪集团的员工，在业务开展方面，参与的全部是与整个‘凯迪系’有关的投资品种，中盈长江只是‘凯迪系’的投融资平台。”LAC提供的资料如此表述，中盈长江的业务主要是向“凯迪系”企业提供担保融资、投资生物质能源项目、购买土地、参与其他上市公司定向增发等，在以前和目前中盈长江的投资组合中，几乎都与“凯迪系”密切相关。
2010年7月19日，凯迪电力将持有的中盈长江25%股权转让给凯迪控股，在此次转让的评估报告中，记者发现，截至2010年6月30日，中盈长江的投资标的为前述望江电厂等十余个生物质电厂、圣农发展4.5%限售A股、武汉长凯物业有限公司55%股权、以及东湖高新工业区土地等。
“在实际操作过程中却不断损害我们的利益，5年没有分红、剥夺我们的优先购买权和知情权，甚至在中盈长江的股权转让评估上做手脚。”Toby Parker认为，凯迪电力将中盈长江25%的股权出售给凯迪控股时，资产评估价值、交易价格明显和中盈长江的实际价值不相符。
而当本报记者欲就上述事宜向凯迪电力求证时，该公司的证券事务代表和董事会秘书的办公电话均无人接听。
腾挪术
前文提到时隔仅仅5个月，凯迪控股向凯迪电力注入资产的溢价率出现天壤之别，“大股东凯迪控股支持凯迪电力在新能源行业的发展”成为2010年7月19日，凯迪电力通过发行中期票据几乎零溢价购买凯迪控股11家生物质电厂的理由，而在2010年12月28日，凯迪控股似乎不再支持凯迪电力，万载、望江等三个项目卖给上市公司，收取了高达56.48%的溢价。
同时，在此次三个项目的转让过程中，出现了“CDM”(碳排放指标转让)这个新名词，预计于2012年可以收到超过3000万元的CDM收益。这成为56.48%溢价率的来源。
“据我所知，凯迪控股通过自己建设和与中盈长江联合投资等方式，至少投资了100个生物质电厂，在可以预计的几年内，凯迪电力将经常出现类似的‘被注入’事件。”广州一位新能源行业研究员告诉记者，在2009年和2010年7月份的两次资产注入中，合计20个生物质电厂都处于尚未盈利阶段，而国家出台的生物质发电上网电价0.75元每度(含税)也刚好处于生物质电厂的盈利边缘，“除了尚未收到的CDM收益外，生物质电厂本身在短时间内仍然不具备盈利的能力，56.48%的溢价率太高了”。
凯迪电力的财务报表证实了上述研究员的“电厂盈利差”观点，根据凯迪电力2010年上半年报告，在主营业务分类中，环保发电实现3.186亿元的营业收入，占主营业务收入的20%，但营业利润却为-598.26万元。而随着2010年7月份和12月份两次共计14个生物质电厂计入凯迪电力财务报表，其主营业务收入中的环保发电一项占比将可能达到50%，凯迪电力的盈利能力可能会进一步下降。
连续两年，3次资产注入，凯迪控股将23个生物质电厂抛给了上市公司，拿到手的却是远远超过生物质电厂盈利能力的现金、土地和股票等。
2010年6月，凯迪电力拟以定向增发的方式收购凯迪控股的生物质电厂，但被证监会否决，之后一个月内，凯迪电力抛出了包含发行10亿元中期票据加资产置换的方式，完成了被否决的定向增发，然而，在资产置换过程中，中盈长江25%股权的价格评估却被媒体广泛质疑。
这部分股权以4亿元的价格被凯迪控股从凯迪电力手中置换出去，根据2010年9月17日凯迪电力的澄清公告，凯迪电力已于2001年起就不再持有长凯物业的股权，所以长凯物业持有的武汉市江夏区邬树村、庙山村700 余亩土地与凯迪电力没有关系。
而在2010年8月23日，凯迪控股发行10亿元企业债时，公告称以长凯物业三宗土地及中盈长江35%股权做抵押，这份报告中长凯物业的土地价值总计高达25亿元。
而实际上，中盈长江的投资组合中，就包含长凯物业在内，持有长凯物业55%股权，也就是说中盈长江持有上述25亿元土地权益的55%，即13.75亿元，凯迪电力通过持有中盈长江25%股权而间接享有这13.75亿元土地25%权益，即3.44亿元。
这部分土地在中盈长江2010年7月19日的评估报告中的评估值仅为7.5亿元，中间差价为6.25亿元。
除了这块争议的土地外，中盈长江还持有圣农发展1845万股限售股，占后者总股本的4.5%。在此次转让过程中，该部分股权以3.49亿元的价格被评估，评估基准为2010年6月30日圣农发展28.82元/股的收盘价，而以2011年1月20日圣农发展36.15元/股的收盘价计算，这部分股权价值6.67亿元。
综上，在2010年7月19日凯迪电力以4亿元的价格将持有中盈长江25%股权转让给凯迪控股时，仅土地价值和股票投资价值就高达4.31亿元，这还不包括中盈长江持有大约20个生物质电厂的股份。
“凯迪系”如此这般的资本腾挪术不止如此，2009年2月份，凯迪电力将位于武汉东湖高新技术开发区大学园路以南的66996.26 平方米土地转让给凯迪控股，转让价款为3.35亿元，每亩均价33万元。此次转让并未召开董事会，也从未公告，被媒体质疑后凯迪电力被迫在澄清公告中提及，但仍否认转让价格低于公允价，“同期周边转让价格为20万元每亩左右”凯迪电力的澄清公告一笔带过。
“我们知道中盈长江手中持有长凯物业55%股权，而且知道后者拥有818亩的土地，至于价值多少，我们无从得知，现在‘凯迪系’妄图通过控制LAC而使得将中盈长江的资产再次流失，我们已经聘请了律师处理此事。”前述LAC董事告诉记者，周一，也就是2011年1月24日，LAC将召开紧急董事会议。
本报实习记者李蕾、胡月、靳云辉对本文亦有贡献
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