大股东12.6亿欧元收购同行 烟台万华受托管理(图)

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证券时报记者 靳书阳

　　烟台万华（600309）今日公告，公司接控股股东万华实业集团有限公司通知，万华实业通过海外的控股子公司收购匈牙利BorsodChem公司（下称：BC公司）96%的股权，已经获得国家发展和改革委员会的批复，并于欧洲匈牙利布 达佩斯时间2011年1月31日签署了最终的股权买卖协议。自此，万华实业成为BC公司的实际控制人，间接控制BC公司96%的股权。此次交易标的总金额为12.63亿欧元。

　　公告披露，BC公司位于欧洲的匈牙利，大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，现有MDI生产能力18万吨/年、TDI产能9万吨/年和PVC产能40万吨/年；除此之外，BC公司在建16万吨/年TDI装置，该装置完工率约为80%。目前，BC公司的产品主要面向欧洲市场，有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。截至2009年12月末，BC公司资产总额为16.45亿欧元，负债总额为14.73亿欧元，净资产1.72亿欧元，净利润-1.61亿欧元。

　　公告介绍，异氰酸酯（MDI）是一个全球化的行业，全球主要消费区为欧洲、中国大陆、美洲，目前MDI行业排名前几位的企业，不论是销售渠道还是制造基地均是全球布局，并形成了很强的区域平衡能力，而万华实业目前只是在中国大陆拥有异氰酸酯（MDI）生产装置。万华实业要做强做大，在全球最大的异氰酸酯消费区的欧洲拥有异氰酸酯制造基地是发展过程中的必然选择。BC公司在2008年全球金融危机后不堪高负债重负，财务状况恶化，2009年上半年BC公司陷入财务困境，企业估值大大降低，为万华实业以兼并重组的方式收购BC公司，在欧洲拥有制造基地提供了难得的机遇。

　　不过，由于万华实业作为烟台万华的控股股东，在烟台万华上市之初作出同业竞争禁止的承诺，而此次万华实业收购BC公司后，将形成BC公司与烟台万华之间存在同业竞争的情况。为此，万华实业和烟台万华就BC公司的运营管理达成了一致协议。

　　协议规定，万华实业完成对BC公司的收购后，将委托烟台万华对BC公司进行管理运营。烟台万华对BC公司受托管理运营期间的盈亏不承担责任。同时，为确保烟台万华对BC公司托管期间的管理运营权，托管期间BC公司的高级管理人员由烟台万华负责提名。万华实业向烟台万华每年支付托管费1000万元。协议还约定，在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，烟台万华有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与烟台万华业务合并的议案；同时万华实业承诺届时将提出以适当的方式解决与烟台万华业务合并的议案。上述协议有效期为三年。

　　烟台万华去年年底发布公告称，其控股子公司宁波万华的二期MDI项目正式投产，产能为30万吨。由于MDI项目建设周期一般为3年，且其他竞争对手比如巴斯夫以及拜耳的扩建计划都未能实施，这也许将是未来三年内全球MDI行业内仅有的产能增长。据预测，2012年上述宁波公司的产能全部释放后，烟台万华MDI的总产能将达每年80万吨，其产能的全球排名将升至前三。而一旦BC公司的资产注入上市公司，烟台万华在全球MDI市场的地位将进一步提升。