三江购物招股书疑点丛生

　　在昨日确定发行价格为人民币11.80元/股后，三江购物俱乐部股份有限公司（601116.SH，下称“三江购物”）董事长陈念慈及其女儿的身家将达到30亿元人民币。

　　三江购物自称是浙江最大的本土化社区连锁超市企业。根据该公司招股意向书，陈念慈及其女儿出资设立的和安投资持有三江购物71.8%的股份。此外陈念慈个人还持有9269400股，占股比例2.6%。

　　不过，《第一财经日报》记者接到的举报材料显示，三江购物的招股意向书疑似存在多处尚未核实的表述：一，三江购物购并原控股公司宁波三江投资开发有限公司（下称“三江投资”）的程序是否合法；二，意向书中关于1996年出现亏损的表述是否真实。

　　未披露重要司法文件

　　三江购物的部分股权至今仍有一段悬案。

　　三江购物招股意向书称：“2002 年5 月24 日，宁波市北仑区人民法院作出（1999）甬仑执字第322 号、（2001）甬伦执字第595、596、597、598 号民事裁定书，执行三丰集团在三江投资的股份转让给三江有限的转让款267.29万元及可分配利润50.27万元，用以清偿三丰集团所欠债务。”

　　要理解这样一份法律文书需要交代几段较为复杂的股权关系。

　　三江购物的前身是宁波三江购物俱乐部有限公司（下称“三江有限”），由三江投资和宁波大榭开发区三江贸易有限公司（下称“三江贸易”）于1995年9月分别出资26万元和24万元成立，分别持股52%和48%。而三江贸易又系由三江投资出资成立。三丰集团在三江投资中持股12.14%，因此通过三江投资和三江贸易间接持有三江有限的股份。

　　一旦上述法律裁定书执行，三丰集团便失去了在三江投资中的股份，也就失去了对三江有限股份的持有。

　　但有举报人表示，北仑区法院后来撤销了上述强制执行的文书，而三江购物招股意向书对此只字未提。

　　举报人提供的材料显示，2004年8月17日，宁波市北仑区人民法院出具了一份民事裁定书，该裁定书表示：“浙江省高级人民法院于2002年3月19日作出（2001）浙经再审抗字第25、26、27号民事判决书，发生法律效力后，宁波三丰集团有限公司不服向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定指令浙江省高级人民法院再审，再审中北仑区小港农村信用合作社与宁波三丰集团有限公司、宁波汇丰电子有限公司达成调解协议，由北仑区小港农村信用合作社返还宁波三丰集团有限公司169.2175万元，并制作（2004）浙民再字第5、6、7号民事调解书。现本院据以执行的（2001）浙再抗字第25、26、27号民事判决书已因调解而内容改变。”法院称，冻结三丰集团在三江投资的股份及分红已无进一步执行意义。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项的规定，裁定如下：撤销本院作出的（1999）甬仑执字第322号、（2001）甬伦执字第595、596、597、598 号民事裁定书。

　　对于这份撤销北仑区法院早前法律文书的文件，北仑区法院不愿透露姓名的人士表示不了解有关情况，要记者向上级法院了解情况。而截至本报记者发稿，未能联系到浙江省高院核实上述文书的真实性。

　　本报记者了解到，三江购物坚称只看到过招股意向书中所表示的内容，不了解有其他法律文件撤销过“（1999）甬仑执字第322 号、（2001）甬伦执字第595、596、597、598 号民事裁定书”，正是依据这份文书，三丰集团在三江有限的股权被强制变现。

　　招股说明书显示，2001 年6月，三江投资其原有主要股东为集中力量发展各自的主营业务，同意向三江有限出让其持有的三江投资的股权。此后，三江有限与三江投资的其中4个股东一一签订收购协议，而三丰集团则系有法院强制执行。举报人称，这是因为当初三丰集团与三江有限并未就转让价格谈拢，所以对方借助司法强制出让的手段拿到股份。有意思的是，法院规定的受让方正好是三江有限。

　　2002年7月三江投资最终被三江有限吸收合并，最终被注销。

　　2004年，三江有限又将因合并三江投资而获得的20%三江贸易股份全部转让给三江有限的高管黄跃林。控制三江贸易的黄跃林从2002年10月到2003年12月，分三次将三江贸易持有的80%三江有限股权悉数转让给时任三江有限总经理的陈念慈。至此，三江有限只剩下两大股东陈念慈和黄跃林。

　　2005年12月20日，陈念慈出资设立和安投资。其中，陈念慈及其女儿陈颖分别直接持有该公司80%和20%的股权。之后，陈念慈将所持三江有限股份注入和安投资。

　　经过几番增资扩股，最终和安投资在三江购物中的持股比例为71.8%，陈念慈个人还持有9269400股，占股比例2.6%。

　　如果上述强制执行的司法文件被撤销，则三江购物合并三江投资的合法性就成问题。

　　1996年亏损还是盈利?

　　至于三江投资将股份转让给黄跃林的原因，三江购物在招股说明书中表示：“1996 年，当时连锁超市行业普遍存在经营亏损情况，三江有限经营也出现亏损，三江投资的股东与三江有限的管理层之间经营理念出现分歧，三江投资决定逐步退出连锁超市业务，将其持有的三江有限股权转让给三江有限当时的经营骨干黄跃林。股权转让时，黄跃林在三江有限担任副总经理。”

　　正是从1996年开始，三江有限的股权逐步聚拢在黄跃林等管理层手中，此后在黄跃林的主导下，三江有限的股权又逐步转移到陈念慈手中。

　　1996年三江有限亏损是支撑管理层持股的重要原因。

　　但是举报人提供的材料显示，1996年、1997年，三江有限都是微幅盈利的状态，并没有亏损。

　　这份落款为宁波市地税局稽查局重大案件科的报告显示，1996年，三江有限净利润为6450.72元，1997年，三江有限的净利润为4473.69元，虽然利润微薄，但并没有亏损。这份报告出具的时间为2000年4月29日。

　　为了核实该文件的真实性，记者找到宁波地税局一位工作人员，该人士表示由于时间是2000年，税务稽查报告已经移交至档案馆，需要时间查询。截至本报记者发稿，宁波市地税局尚未反馈查询信息。