叶檀：徐家汇是资本市场利润瓜分样本

　　　徐家汇控股股东——徐家汇商城集团总经理徐春华首度详释余秋雨入股真相，其表示在当时的历史条件下，徐家汇商圈经营困难，这些股权并非“香饽饽”。“现在有很多风投机构，当年又能找得出几家？”（据3月2日《上海证券报》）

　　　必须要说明，徐家汇商城自然人股东进入的过程是历史的产物。由于职工持股会与工会不能成为上市公司股东的规定，2001年六百解散职工持股会，转让24.5%的职工股，因此，余秋雨等外部人员才有了持股的机会。

　　　对于内部职工股的受让人，有关规定是有明确限制的。根据1993年7月《国家经济体制改革委员会关于定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第六条，公司法人股东单位（包括发起单位）的职工、公司非全资附属企业及联营单位的职工、公司关系单位的职工、公司外的党政机关干部、公司外的社会公众人士、根据国家法律、法规，禁止购买和持有公司股份的其他人员不得成为受让人。

　　　没有在徐家汇商城以及六百工作过一天的余秋雨等人成为大股东，本身就不符合相关规定。

　　　如今，这样不符合制度的股权转让却被称之为有眼光的风险投资，或者救人急难的傻瓜投资。如此一来，当时所有的高管甚至股权到手就退休的高管都成为风险投资家，而所有的职工都是毫无眼光的笨蛋。真是如此吗？来看看数据便会明白，所谓改制的过程其实是内外部结合瓜分资产的过程。

　　　余秋雨2001年投入241.22万元人民币，从2005年至2008年，4年累计获红利约647.7万元(含税)，是原始投资成本的2.68倍。而其他高管所得更多，1997年底净资产每股已达1.55元，在业绩较好的背景下，到2001年转让的时候给总经理与副总经理的价格仅仅为每股1元。可谓无本万利，如今这些人以上市价计，身家至少在千万元以上。

　　　徐家汇商城地处上海黄金商圈，自有商业物业均是优质资产，但根据招股说明书，其价值并未得到体现，甚至被刻意贬损。招股说明书显示，其净资产评估值为2.16亿，然后对“潜在亏损”进行扣减，其中仅“汇金房地产账面亏损及部分潜亏”一项便扣减8574万元，最终确定的股权激励定价基础为8745万元。很明确，当时进行扣减总资产大幅压缩，从而压低了股权价格。而地处黄金商圈的汇金房地产居然账面与潜在亏损并存，难以理解。

　　　徐家汇商城不缺钱，不仅每年的经营性净现金流水平稳定，2010年更是增加了3亿多人民币，3年内没有任何长期借款。也就是说，公司可以通过每年的正常经营来实现增收，根本不需要借款，当然更不需要上市融资。我们的证券市场置众多有融资需求的企业不顾，而对徐家汇商城锦上添花，突显中国证券市场存在制度性缺陷，徐家汇商城也因此成为财富分配不公、逆激励机制的典型样本。

　　　□叶檀（财经评论人）