上海证券交易所今日发布《上市公司关联交易实施指引》(下称《指引》)。对比之前的规则，该指引放松了对4种“关联交易”的管制；但同时对上市公司高溢价收购关联人资产等行为强化了监管措施，尤其是扩大了“关联人”和“关联交易类型”的范围。《指引》 明确，“对上市公司具有重要影响的控股子公司中的10%以上股东”为上市公司的“关联人”；对与关联人共同投资的公司增资时，放弃同比例增资权或优先认购权的，亦为关联交易。
值得关注的是，上证所此次发布的《指引》，有相当部分的变动“接轨”了香港证券交易所(港交所)的相关规则。3月7日是港股与A股同步交易时段的第一天。
上证所在昨日发布的新闻稿中称，《指引》主要放松了4种关联交易的管制。这4种可向交易所申请豁免按关联交易方式进行审议和披露的情形包括：日常关联交易的定价为国家规定价格；同一自然人同时担任上市公司和其他法人、组织的独立董事；关联人向上市公司提供的财务资助不高于同期中国人民银行(央行)规定的贷款基准利率，且上市公司对该资助无抵押或担保的情形；交易涉及国家秘密或如披露将严重损害上市公司利益且经交易所认可的商业秘密。
与放松相对，《指引》则强化了3种关联交易行为的监管。
首先，针对上市公司向关联人高溢价购买资产(溢价100%以上)的重大关联交易，《指引》要求，上市公司必须向流通股东提供网络投票等便利；提供关联交易标的资产的盈利预测报告；如拟购买资产是以现金流量折现法等估值方法进行评估且作为定价依据的，应在年报中披露实际盈利数与盈利预测数的差异情况以及会计师专项审核意见，公司与关联人还须订立相应的业绩补偿条款；关联交易控制委员会或审计委员会在股东大会上明确发表意见等。
其次，针对部分上市公司控股公司化(即主业由控股子公司经营)的现象，《指引》明确，要将对上市公司具有重要影响的控股子公司中的10%以上股东列举为关联人；在关联交易类型层面，部分上市公司往往通过向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助或担保，或者在与关联人共同投资的公司增资时，放弃同比例增资权或优先认购权等交易来变相向关联人输送不当利益，《指引》将其明确列举为关联交易事项。
另外，《指引》明确由上市公司董事会审计委员会或关联交易控制委员会，承担上市公司关联交易控制和日常管理的职责。
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