ST锦化重组内幕再调查

　　方大化工接盘原*ST锦化，是巧合还是机遇，是凭实力还是赠予，本文将为你揭开层层面纱

　　继本刊2010年第10期封面报道《ST锦化重组迷雾》后，大量的读者来信反馈其感受，有的还寄来更具体内幕的信息，其中一则信息反映了一个突出其来的变化。

　　这一个突如其来的变化，让*ST化工（原*ST锦化，股票代码：000818）的债权人潍坊海昌盐化有限公司、莱州市金多利盐化经贸有限公司不知所措：*ST化工2011年1月4日披露，2010年12月31日，公司管理人通知，经确认，拟公开竞价出售的2.04亿股股份已全部成交，成交总价款为8.14亿元。据此前公告，此次拍卖所得将用于清偿上市公司债务。

　　不久，这两家公司的账户上分别显示：有两笔来自方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称为“方大化工”，原名：锦化化工集团氯碱股份有限公司，简称“ST锦化”。

　　按照原“锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划”可以得知，对ST锦化的债权有以下几种清偿方式：优先债权组，有条件的全额清偿；职工债权组，其债权按100%的比例清偿；税款债权组，其债权按100%比例清偿；普通债权组，对每家债权人9万元以下（含9万元）的债权部分按照100%清偿，对每家超过9万元以上的债权部分按照5%的比例以现金方式在两年内清偿完毕，该组任何债权人根据上述规定获得清偿后，其未获清偿的债权部分，ST锦化不再承担清偿责任。

　　“根据汇款数额，方大化工依据在葫芦岛中级人民法院强行通过的上述计划，一次性地以现金方式对债权人做了清偿，而不是两年内分批进行，需要说明的是，我们并不认可这个计划，也从未同意该债权清偿行为，但款还是汇过来了，言外之意，这笔款无论你要与不要都要给你。” 潍坊海昌盐化有限公司负责人认为此事并不简单。

　　蹊跷的清偿

　　事后，上述两家公司得知，他们仅仅是方大化工清偿计划的一分子，其他500多家债权人的债权也逐一得到了有条件的清偿。

　　用于清偿债权的资金从公开出售的2.04亿股股份得来的钱款中出，这在以往的重整计划中早有体现：1、以ST锦化现有总股本为基数，以资本公积金按10：10的比例每10股转增10股，共计转增3.4亿股。转增后，ST锦化总股本将由3.4亿股增至6.8亿股；2、ST锦化全体股东让渡其转增股份的60%，共计让渡2.04亿股（下称“让渡股份”）。让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现，变现所得优先用于支付破产费用和清偿债权，如有剩余则用于提高ST锦化的经营能力。

　　于是，属于股东让渡的2.04亿股股份成功售出，平均每股售价接近4元，合计8亿多元人民币。

　　有了资金，接下来的事情也就变得顺理成章——按照清偿顺序依次对各类债权人进行清偿。

　　当然，清偿是要有条件的。一份由债权人提供的“债权清偿协议书”显示：乙方（指方大化工）拟提前偿还上述重整债权，甲方（债权人）同意乙方提前偿还重整债权。清偿的部分甲方予以豁免。重整债权未获清偿的部分依据本协议豁免后，乙方就重整债权不再向甲方承担任何清偿责任。

　　莱州市金多利盐化经贸有限公司的代理律师就此项条款进行解释：一旦债权人接受此条款，则意味着他们对其余的债权自愿放弃追偿，方大化工也不会承担任何清偿责任。

　　绝大多数债权人对此协议书的内容不予认可，并拒绝在协议书上签字。即便这样，方大化工仍然实施清偿计划。

　　“方大化工的如意算盘是，无论债权人是否同意清偿数额，无论他们是否在债权清偿协议书上签字，只要把款打到债权人的账户，他们就算是履行了当初法院同意的清偿计划，从法律程序上来说，他们尽了应尽的义务，从结果来看，他们想造成既成事实，以后不再承担法律责任。” 中国政法大学一名在破产法领域颇有研究的学者认为方大化工“甩包袱”的做法既不能解决问题，又不能推脱掉自己身上的法律责任。

　　上述两家公司表示，他们将继续拿起包括法律在内的武器，维护自己的切身权益。

　　谁是受益者

　　诚如本刊2010年第10期封面文字所述，无论是内部重组，还是方大接盘，在职职工是否能安顿好，离、退休工人的生活补贴、工龄补贴、住房补贴、养老、看病等一个个现实而又迫切的问题如何解决，考量地方政府的智慧，也考量着企业的操作。

　　“种种迹象表明，地方政府表演了假破产，真逃债的闹剧后，无所作为；方大在进驻锦化后，除了大拆大卖外，更无改善企业运行的有效措施，老百姓的眼睛是雪亮的！”悲情写在退休工人智清的脸上。

　　有确切的消息显示，对在职职工的安抚，方大化工曾采取一刀切的方式，即工资高的职工削减工资，直接补到工资低的职工身上，此方案得到了工资高的职工的坚决反对，他们甚至为此在厂里搞集会，此后，这一方案不了了之。最后的方案是工资高的职工工资水平不变，工资低的职工大幅度提高工资水平。

　　“对离、退休工人的福利与补贴方面，方大化工就做的差强人意，前面提到的各种补贴根本就没到位，也许当初市政府跟方大集团谈的时候压根就没有涉及到我们。”方恒远，上个世纪五十年代就进厂子的老工人，被氯水熏倒、被碱水灼伤的次数不计其数，他对身上每一块伤疤所发生的故事都记忆犹新，“那个时代，再苦再累，为了国家的发展，个人的付出真的是不值得一提，但现在政府、企业又以这样的方式对我们，着实让人寒心！”

　　最近发生的一件事是，因供暖费的拖欠，热力公司停止了对这些离、退体工人居住区的供暖，被冻得实在没有办法的老人们，又一次聚集在相关政府部门的大门前，经过协调，热力公司同意无条件供暖，但是明年呢，谁也无法预料事情会怎样。

　　这些事，对经历过诸多风雨的方恒远们来说，已经是家常便饭，但有一个坎在他们的心里怎么都迈不过去：从过去的赢利、创收大户，变成严重亏损的巨无霸，是天灾还是人祸，人们不得而知，有一个重要的信息是，2009年9月，当时葫芦岛市的分管领导在一次通气会上称，锦化有外债55亿元人民币，不到一年的时间，2010年7月，该市的主要负责人对外称锦化已负债77亿元人民币。

　　“我们想问问企业的、市里的领导，这77亿元人民币的外债从何而来？”方恒远质问。

　　方恒远的质问不是没有理由，从产品结构来看，原ST锦化的产品结构合理，其中有些产品还供不应求；从装备来说，生产线的先进程度在国内都是靠前的；从科研、生产人才储备来说，锦化是“中国化工工业的摇篮”；从政策扶持来说，每年国家、省里都有相应的专项扶持资金，“没有理由搞不好这个企业！”但锦化就是衰败了，破产了！

　　于此同时，人们注意到国有厂中建私人厂的事存在不是一年两年；财务上虚报成本的事数不胜数；偷电、偷原料、偷产品的事屡见不鲜。

　　“一个好端端的企业被弄成这个样子，你们说这是天灾还是人祸？”说到激动之处，方恒远的嗓门越来越大。

　　更换门庭的*ST锦化2011年1月29日发布的2010年业绩预告也能从侧面说明问题：因执行重整计划确认重整收益，公司业绩由去年前三季度的亏损1.8亿元一下子变为全年盈利10.2亿元至10.7亿元，而2009年巨亏11亿元。公司称，业绩大幅扭亏原因为，公司破产重整后，依据法院裁定的《重整计划》，公司截至2010 年末清偿了破产债权，同时确认破产重整收益约168252万元。同时，公司破产重整后，公司投入资金对相关装置进行了技术改造，降低了产品生产能耗；随着化工市场转暖，产品价格上涨，主要产品盈利能力有所提高。

　　细心的人翻出来原ST锦化在2009年的年报：2007年年末公司的总资产为3，911，235，200.83元，2008年年末公司的总资产为3，671，296，280.30元，2009年年末公司的总资产为2，346，922，928.14元，时隔不到四个月，也就是2010年3月19日，元正评估公司对其进行评估时的全部资产评估总值为771，364，485.14元，公司的总资产逐年缩水。

　　方大集团接手锦化后，企业不仅保值，更增值，两组此消彼长的数据在现在看来值得玩味。

　　大甩卖背后的大礼包

　　对上述数据产生质疑的，不仅仅是对锦化有感情的老人们，某专业财经媒体也对该数据进行了纵深分析。

　　2010年3月19日，葫芦岛市中院接受*ST锦化的重整。在债务重整计划公布的当天，方大集团出现，其以2.3亿竞拍获得锦化集团持有的1.9亿股和全部净资产，均价1.23元/股。2010年4月1日，葫芦岛华天实业有限公司（下称“华天实业”）进入破产清算程序，2010年6月4日，锦化集团破产。随后，这两堆破产资产分别以低价处理给方大集团。

　　法院敲定了重整方案后，2010年10月，方大集团推出重组方案，但又声称并非重大资产重组。在方大集团的“重组方案”中，*ST锦化拟受让的，正是华天实业和锦化集团亦相关资产。

　　本质上说，对*ST锦化的债务重整本身，方大集团既没有支出现金，亦没有付出资产。

　　随后，各种质疑与非议不绝于耳：债权清偿比例为何如此之低？中小股东承受代价为何如此之高？为何葫芦岛中院使用饱受非议的强裁手段？为何辽宁当地政府在大唐、中盐、中油等几家央企及沈阳鼓风机集团、大连重工起重集团及忠旺集团等辽宁知名企业中，却选择了方大？为何操刀此次方案的投行为素来名不见经传的西藏同信证券？

　　值得注意的是，在方大集团的实际控制人方威最近视察*ST锦化时，一再感谢辽宁省各级政府及领导。

　　“毫无疑问，地方政府是这个局中的重要关联者，*ST锦化、锦化集团、华天实业三家公司资产近两年这种规模的缩水，还是少见的。”一位投行人士说。

　　数据显示，*ST锦化的净资产2008年为9.6亿，2009年年报时变为-1.3亿，一年间11亿不翼而飞。

　　如出一辙，华天实业2007年成立，2008年末净资产为9272万，2009年骤降至-8.8亿，9.7亿净资产莫名消失了。

　　“一环扣一环，先把华天做成破产，于是做低*ST锦化的资产和偿债能力，再破产大股东锦化集团，然后把华天和锦化通过方大集团转一手，装进*ST锦化，这样，以转让净资产的形式就避开重大资产重组的严厉监管。”上述人士说。

　　“实在是费尽心思。最后你发现，资产还是这堆资产，但最后政府甩掉了烫手山芋，赖掉了账，方大几乎空手套白狼，买单的是中小股东和债权人，真是富了我一个，害了千万人！”

　　三问葫芦岛

　　方恒远、智清等人每次与葫芦岛市相关领导见面时都会问这么一句：作为ST锦化的一员，工人永远支持国企改制，作为地方国有资产的监督管理者，你们以及你们所领导的相关部门有没有真正行使起监督管理的职能，如果有，为什么一个好端端的企业被糟蹋成这个样子？厂中建厂为什么没人管？财务上的巨大黑洞为什么没有相关部门来审计？谁为国有资产的急速流失负责？

　　他们等到的是沉默，沉默，还是沉默！

　　身为离、退体职工，他们也得为他们的生计呼吁、奔波。

　　“党中央、国务院三番五次地提‘保民生，促和谐’，时至今日，厂里在职的职工福利与待遇到底怎么样？我们老职工的补贴与福利何时能得到落实？停止供暖已有先例，还会不会出现停水、停电事情？”没有人给出清晰而准确的回应。

　　离、退休职工们最大担心是锦化的重组有没有涉及到权钱交易，“你们谁敢拍胸脯说我没有问题？”他们等待回应的结果可想而知。

　　善良的人们期待事情有美好的结果，也许只是愿望；*ST锦化被破产、重组是否存在着“灰色地带”，也许永远没有答案，但锦化重组背后的“钱权”背影若隐若现，给人留下了太多的想象空间。