上海和也代持股风波骤起 康佰控股收购悬疑

　　康佰控股（08190.HK）收购上海和也卧室用品有限公司（下称“上海和也”）的公告一经发布，便遭到上海和也企业管理有限公司（下称“和也管理”）、上海和也贸易发展有限公司（下称“和也贸易”）强烈反对。

　　康佰控股是一家内地功能性保健卧室用品企业，它于去年登陆香港联交所。根据康佰控股的公告，公司已就建议收购上海和也签订谅解备忘录，上海和也将并入康佰控股。

　　收购或无法进行

　　据了解，康佰控股方面此次拟收购上海和也主要是通过增资方式入股上海和也。先由欧阳卓楠和姜善全向上海和也增加注册资本金110万元，再由康佰控股对这110万的注册资本金进行收购。目前欧阳卓楠和姜善全的增资已经完成，上海和也的注册资本金由100万元增加到210万元。

　　欧阳卓楠是康佰控股的主席。

　　据他介绍，两家合并后，将全面收购上海和也的生产基地和1200多家加盟店。

　　不过康佰控股的这次扩张才迈出第一步就出现了变数。

　　和也管理与和也贸易实际控制人方志财在接受《第一财经日报》记者采访时表示，他本人也是上海和也的实际控制人，此次康佰控股方面向上海和也增资他并不知情，因而对于这次增资他坚决反对。

　　他同时表示，“和也”体系由和也管理、和也贸易、品牌销售加盟店以及代工厂组成，其中和也管理对加盟店进行管理，提供宣传、销售等服务，和也贸易委托代工厂生产后再向加盟店供货，“和也”品牌和商标权属于和也管理所有，委托代工厂加工时进行授权使用。上海和也其实只是和也贸易的一个代工工厂，类似上海和也这样的代工工厂在全国有几十家，“和也”品牌并不归包括上海和也在内的这些代工工厂所有，并且和也管理已经以书面方式终止了上海和也使用“和也”商标的授权。

　　与1200多家加盟店构成直接业务关系的是和也管理与和也贸易。和也管理、和也贸易的实际控制人是方志财，负责将代工工厂生产的商品通过这1200多家加盟店进行销售。

　　方志财在接受记者采访时表示，他并不承认康佰控股这次增资的有效性。未来和也方面的其他资产，包括1200多家加盟店绝不会被康佰控股收购。

　　代持股风波

　　引起此次事件的主要原因是方志财以及上海和也方面历史上存在的股份代为持有行为。

　　据方志财介绍，在康佰控股增资前，他实际持有上海和也75%股权。虽然在今年3月1日前工商登记时实际控制人是崔智红的名字，但崔智红只是代方志财持有这部分股权。

　　根据方志财提供的资料，上海和也成立于2008年7月1日。在公司成立之前，方志财与何卫民、殷庆永二人约定，三人共同设立一家公司，其中方志财出资55万元人民币，何卫民出资20万元人民币，殷庆永出资25万元人民币。但是方志财的55万元出资额由何卫民和戴建萍分别代持，代持金额分别是29万元和26万元。殷庆永的25万出资额也由戴建萍持有。据方志财表示，戴建萍与殷庆永是夫妻关系。

　　2008年12月，何卫民将代持有的29万元出资额还给方志财，同时将自己原先持有的20万元一并转给方志财。戴建萍也将代方志财持有的26万元归还。

　　方志财自此获得了上海和也75%的股权。上海和也的股东结构也因此变更为方志财持有75%，戴建萍持有25%。

　　但由于方志财个人原因，他于2009年2月10日与崔智红也签订了一份代持的合约，约定方志财于2009年2月10日将上海和也75%的股权，暂时全数转让给崔智红，待方志财需要时，崔智红无条件将这75%的股权全数退回给方志财。

　　据方志财介绍，他现在一直找崔智红，要求崔智红履行合约中的承诺，归还上海和也75%的股权，崔智红多次口头承诺归还,但一直以各种理由拖延办理股权变更登记手续。

　　欧阳卓楠在接受记者采访时表示，他们现在都是按照内地相关法律以及香港交易所的相关规定进行信息披露，至于上海和也方面的股权存在更复杂的关系，他个人并不知情。