家化集团改制减持 上海地铁无偿受益

　　在即将挂牌出售的前夜，上海家化集团开始着手资产分割等一系列“备战”工作。

　　3月28日晚，上海家化（600315.SH）发布公告称，家化集团已将其持有的上海家化4145.7142万股股份（9.8%），分别划转给上海城投2072.8571万股（4.9%）、上海久事2072.8571万股（4.9%）。

　　“这样做的目的，主要是为了避免要约收购。”一位接近上海市国资委的人士告诉记者。此前，家化集团持有上海家化38.95%的股权，上述股权划转之后，其持股比例已下降至30%以下。

　　“家化改制已经没有法律障碍了，接下来的进程（挂牌），我们的要求就是快。”上述人士表示。本报记者还从知情人士处获悉，宝洁、联合利华等外资同行，将很难成为家化未来的“接盘者”，家化将在挂牌信息中做相关限制。

　　避开30%红线

　　资料显示，此前，家化集团直接持有上海家化38.18%，共16151.73万股的股份。同时，家化集团还通过其控股90%的上海惠盛实业间接持有上海家化0.85%的股权。如此算来，家化集团一共持有上市公司38.95%的股份。

　　根据《证券法》的规定，通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到30%，若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。而在划转4145.7142万股后（9.8%），家化集团直接和间接持有的股权已下降至29.15%。

　　“如果不切开来，一旦家化集团挂牌交易，就会触发要约收购，手续会变得比较麻烦。”前述人士称，“接下来，（评估结果）应该4月底会出来，然后就是潜在战略投资者尽职调查，接着家化集团就会挂牌，所有国资全部退出。这些程序会很快。”

　　上海国资的划算买卖

　　据前述人士介绍，此次股权的划转，均为无偿划转。“其实也是希望借此让上海方面能多拿点钱用于公共设施建设。”他所称的“公共设施建设”，主要是指地铁。

　　此次受让家化股权的上海城投和上海久事，均为上海国有独资公司，也均是上海地铁的主要投资建设方。在获得上海家化这部分股权后，两家企业未来可能会通过二级市场减持等方式变现，投入地铁建设。一位家化内部人士称，这4145.7142万股，价值当在16亿元以上。

　　在前述人士看来，如果上海家化改制成功，不仅将成为目前进行中的上海国资改革中的范例（退出一般竞争性行业），而且，还是一笔划算的买卖。

　　据其介绍，按照国有企业上缴利润10%的规定，2010年，家化集团上缴的红利为1490万元，与此同时，整个集团及下属二级企业去年上缴的税收近5亿。

　　此前，曾有权威人士对记者透露，上海市政府的要求是，家化集团整体转让，应在现有市值基础上打九折。以目前市值计，38.95%家化股权的估值将在60至70亿元之间。“这60亿元的卖价，相当于家化400年上缴的利润。更重要的是，家化集团未来的税收还保持不变。”

　　谁来接盘？

　　本报记者从知情人士处获悉，此次资产分割，除了避免要约收购外，还有一层更现实的考虑，即迎合接盘方的出价。此前，上海家化董事长葛文耀曾高调表示，家化“绝不卖给外资”，因此，前来洽谈的多为财务投资者。而财务投资者们当时给出的报价在40亿左右。

　　“后来家化的股价涨了很多，即使打九折，也要60多亿，一般的财务投资者都不愿意出这个价钱。而出得起这个价的，又只能是宝洁、联合利华这类的企业。”

　　此次部分股权划转之后，家化集团持有上市公司的股权比例变为29.15%，按照目前的股价打九折后，家化集团拥有的上市公司股权价值为40亿元。加上集团内部的其他资产（诸如酒店等）以及负债，家化集团的估值也不会超过50亿元。这与之前投资者的报价相差不多。

　　但另一个问题是，一旦家化挂牌，在“价高者得”的原则下，如何防止宝洁们前来竞购？该知情人士称，目前，家化在上报给政府的改制方案中，已经设立了一个发展目标，即定位为一家综合性时尚产业集团，不光做化妆品及与化妆品相关的产业，还将涉及手表、珠宝、时装以及精品酒店。

　　“对于宝洁这类的同行外资巨头，一般只想收购国内企业的一两个品牌，而综合性的企业，它们没有兴趣。”因此，这将成为拒绝宝洁们的“防火墙”。

　　本报记者获悉，停牌之前，上海市政府和家化集团已与一批潜在接盘者密切接触，包括中信、鼎晖、红杉、联想弘毅、平安等。“目前，潜在的战略投资方大概有4-5家，分别为金融集团、基金和财务投资者。”该知情人士透露。