爱大制药控制权之争：股东内讧致经营失控

　　已持续半年之久的“杭州爱大制药公司控制权之争”，愈演愈烈。

　　3月23日，宇嘉集团董事会和杭州爱大制药董事会在《杭州日报》刊登《关于杭州爱大制药有限公司有关事项的联合声明》称：宇嘉集团董事会已组成杭州爱大新一届董事会，并确定了新任董事长（法定代表人） ；杭州爱大新一届董事会也已对杭州爱大总经理进行了更换聘任。“未经杭州爱大新一届董事会决议或经新任法定代表人书面授权，任何人不得代表杭州爱大或以杭州爱大负责人名义对外行使权利。”

　　杭州爱大，由注册于英属维尔京群岛的宇嘉集团独资设立，注册资本2850万元人民币，投资总额4000万元人民币。而宇嘉集团又由美国爱大制药公司全资拥有，美国爱大为一家在美国场外柜台交易系统（OTCBB）上市的公司。

　　事实上，早在2010年9月，宇嘉集团董事会已通过决议，对杭州爱大的董事会成员进行了更换委派，宇嘉集团和杭州爱大董事会先后免除了当时的杭州爱大董事长、总经理金肖甬的职务，并改派葛啸虎为杭州爱大的董事长，李克敏为总经理。

　　但目前仍实际控制杭州爱大的金肖甬，并不认可上述决议。3月21日，他对本报记者称：“美国爱大是上市公司，最高权力机构是股东大会，在股东大会没有召开以前，任何东西都不具备最终法律效力。”

　　而宇嘉和杭州爱大董事会则致函杭州市药监局称，“杭州爱大已处于失控状态”，“如发生任何产品质量问题或事故，将不承担任何责任”。

　　谁的爱大制药？

　　这是一段创业者互相提携，但与接班人反目成仇的故事。

　　葛啸虎与金肖甬争夺的杭州爱大，主产品是我国建国以来唯一拥有自主知识产权的抗生素一类新药硫酸依替米星（适用于敏感所致的各种感染）。

　　葛啸虎与金肖甬的父亲金彪，曾是莫逆之交。金彪于2009年7月14日因病去世后，葛啸虎曾撰文悼念金彪称：“我同他13年来的交往，超乎兄弟般的情感。”

　　金彪生前同时兼任杭州爱大和江苏常州方圆制药公司的董事长。

　　据一位曾在金彪生前为杭州爱大服务的律师介绍，金彪及亲属间接持有美国爱大约29%的股权。

　　而常州方圆则由葛啸虎于1994年创立，主要为杭州爱大提供硫酸依替米星原料。2000年，杭州爱大入股方圆（持股14%）。2005年，江苏阳光集团出让方圆47%股权时，“为顾全大局，我同意先由爱大单独受让了这部分股权”，葛称。由此，杭州爱大控股了常州方圆，并由金彪出任常州方圆董事长，而葛啸虎则出任总经理。

　　但金彪去世不到一年，情况发生了变化。2010年4月，葛啸虎与海南爱科制药公司总经理李克敏，受让了上海亚商集团持有的美国爱大约31%的股权，持股比例超过金彪及其家属。葛啸虎称：“这是金彪生前的设计，也是我与他的一个约定。”

　　葛啸虎还称，宇嘉集团董事会作出“改组杭州爱大董事会”的决定乃迫不得已。“我们本来希望，金彪去世后，金肖甬在依法继承其父遗产的前提下，经杭州爱大董事会研究同意，接任金彪在爱大的职务和工作。”但2011年2月，葛啸虎在一篇文章中称，“金肖甬上任后，未按金彪生前所制定的企业经营方针办事，缺乏企业管理经验，我行我素，乱搞一气，所作所为让爱大的股东及其员工寒心”。

　　对宇嘉集团董事会的决定，金肖甬毫不掩饰地对记者表示了他的愤怒：“什么宇嘉，我不知道。杭州爱大的所有银行贷款，都是用我个人资产抵押的。”

　　至今，已经组建6个月的杭州爱大新董事会，始终未能进入位于杭州定江路31号的工厂大门。“去年9月，葛啸虎他们曾经想强行进入，但最终还是忍了。”有知情者说。

　　营业执照风波

　　“常州市主要领导已多次亲自过问此事，但鞭长莫及。”李克敏称，“我们也多次给杭州市委、市政府以及浙江省工商局的有关领导写信反映情况，但没有结果。金肖甬拒不执行董事会决议，不肯交出杭州爱大的营业执照及公章。”

　　2010年9月28日，宇嘉集团董事会和杭州爱大董事会共同宣称：“自即日起，杭州爱大的《企业法人营业执照》正、副本及公章视为遗失，不再使用，由杭州爱大向原工商登记机关申领新的《企业法人营业执照》，刻制、启用新的公章，法定代表人为新任董事长葛啸虎。”

　　去年10月1日、今年1月12日，杭州爱大先后在当地报纸刊登了营业执照和公章遗失作废声明。1月26日，杭州市工商局给杭州爱大核发了新的《企业法人营业执照》。

　　不过，金肖甬随即以“杭州爱大的营业执照并未遗失”为由，向杭州市工商局提出异议，杭州市工商局遂要求收回杭州爱大的新营业执照。期间，宇嘉董事会和杭州爱大董事会全体成员曾集体赴杭州市工商局交涉，但最终未果。

　　3月4日，杭州市工商局向杭州爱大发出《行政处罚听证告知书》，认定“当事人向登记机关提交的申请材料，虚构了公司营业执照已遗失的重要事实，是一种欺诈行为”，拟对杭州爱大作出撤销变更登记的处罚。

　　葛啸虎一方的代理律师王进称，杭州爱大的工商变更登记是依法行事，即使杭州市工商局认定杭州爱大的原营业执照并未遗失，应当收回的也是金肖甬手中的营业执照。

　　之后，葛啸虎于3月7日向杭州市工商局提出听证要求。3月21日，杭州市工商局举行了听证会。同日，该局一位官员对本报记者称，该案正在调查过程中。

　　两败俱伤的局面

　　本报获悉，目前，常州方圆已经停止向杭州爱大供应原料。“这样做的结果是鱼死网破，爱大的市场将很快被其它抗生素替代。”一位医药界人士不无惋惜地说。

　　葛啸虎称，方圆这样做实属无奈之举。“杭州爱大是生产药品的，人命关天，但新的经营班子迄今无法到位，药品质量授权人没有得到重新确认，企业质量保证体系缺失，为保证患者的生命安全，方圆不得不停止供应原料。”

　　但此举不但让杭州爱大的生产经营难以为继，方圆也遭受重创。

　　近几年，方圆制药在当地政府的支持下快速发展，净资产已由2000年时的负债2000万元跃升至2010年的1亿多元。但如今，葛啸虎忧心忡忡地表示，“我担心，我们为之呕心沥血，历经坎坷艰难，如今已益显成效的方圆制药，将会被断送。”

　　事实上，葛啸虎与金肖甬的冲突已由杭州扩展到常州。在葛啸虎一方多次寻求浙江和杭州地方政府支持的同时，金肖甬一方也在不断地向江苏省和常州市有关方面写信和上访。

　　据方圆制药员工介绍，去年9月30日，金肖甬等人还在方圆制药的大厅内与方圆的员工发生了冲突。3月21日，在接受记者采访时，金肖甬称，“当时，我被他们打了，警察都来了。”但方圆一位李姓管理人员予以否认：“是他自己躺倒地下的，大厅的几个摄像头可以作证。”

　　截至目前，对杭州爱大的控制权争夺仍在继续。

　　华东政法大学经济法学院院长吴弘教授指出：“公司的经营和决策不应受某个股东逝世的影响。但公司的决策不能损害该股东的利益，如果出现侵犯该股东利益的情况，其财产继承者在依法取得继承权后，可以依法追索。”