证监会解决同业竞争减少关联交易成效显著

　　编者按：

　　部分改制上市遗留的关联交易和同业竞争问题，是制约上市公司提高质量、影响市场长远发展的障碍之一。为此，2010年年初，中国证监会党组将“解决同业竞争、减少关联交易”确立为2010年重点工作之一。

　　2010年的全国证券期货监管工作会议提出，要以深

相关公司股票走势

• 中国重工
• 强生控股
• 四川双马
• 重庆百货

　　为了贯彻监管会议精神，从去年年初开始，“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动渐次展开，并取得初步成效。截至2010年底，136家重点公司中的58家已基本解决相关问题，其余78家公司基本明确了工作方案，相关工作正在积极推进之中。

　　为宣传专项活动所取得的成效，从今日起，本报推出“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动系列报道。

　　“先谋后事者逸，先事后谋者失”。众所周知，部分上市公司存在同业竞争或者大量关联交易等问题，多是由企业改制上市时遗留的产物，情况较为复杂、时间跨度较长、整改难度也较大。面对复杂的同业竞争和关联交易问题，只有“问诊把脉”，充分了解情况，才能“对症下药”，制定出针对性有效的解决办法。

　　多方联动稳步推进专项活动硕果累累

　　2010年初，证监会提出“解决同业竞争减少关联交易”专项活动的具体方案，并及时下发了《关于开展解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性工作的通知》。在情况摸底阶段，为了保证“查准、查深、查细”，证监会有关部门要求各证监局、交易所充分发挥监管联动的优势，深入细致摸排辖区上市公司情况。

　　各证监局、交易所为此高度重视，及时排查存在同业竞争和大量关联交易问题的上市公司，摸清情况，分析原因。在专项活动期间，各证监局对335家上市公司进行了细致调研，从部分改制、危机公司风险处置、国企整合等中产生同业竞争、关联交易的原因入手深入分析，全面、准确把握了有关上市公司在专项活动中存在的难点和障碍。各证监局本着由易到难、由浅入深的原则确定了136家重点公司，其中存在关联交易问题的公司49家，同业竞争问题的公司46家，两种问题并存的公司41家。

　　“的先立，挟弓放矢则成之”。136家重点公司的确定，大大提高了专项活动的针对性和有效性。为加强各辖区推动公司落实专项活动各项要求的积极性，提高上市公司对专项活动的认识，保证专项活动的效果，中国证监会相关领导就专项工作的目标、原则、路径、步骤做了重要批示，有关部门在此基础上，充分研究、缜密部署、积极协调，多管齐下，有力推动了各项工作的顺利开展。

　　截至2010年12月31日，136家重点公司中已有58家公司基本解决了相关问题，其中减少关联交易27家，消除同业竞争20家，解决两种并存问题11家；其余78家公司基本明确了工作方案，正在积极推进工作。

　　按上市公司资产规模统计，58家已解决问题的公司在解决问题的过程中共新增注入资产2387亿元，其中通过吸收合并方式970亿元、发行股份购买资产方式810亿元、再融资购买资产方式553亿元、自有资金购买资产方式54亿元；按关联交易减少额统计，2009年度的关联交易发生金额合计约500亿元，2010年通过专项活动减少了293亿元，较上年度降低了59%。

　　而从解决问题的具体手段来看，通过吸收合并和发行股份购买资产等并购重组行政许可方式合计为1780亿元，占比为75%，再融资和自有资金购买的607亿元，占比为25%，并购重组成为主要的解决方式；从2010年底实现整体上市的公司市值分析，23家公司实现整体上市，新增资产折股时的作价为1700亿元，2010年底新增股份的市值已增长到2500亿元，增加了800亿元，增幅为47%，整体上市后的公司价值得到投资者的认同。

　　此外，从辖区专项活动工作完成情况来看，36家证监局中共有16家证监局的工作完成比例超过50%，上海局、福建局、青海局、湖南局、江苏局等证监局的成效更为突出，上海局与当地国资部门协同配合推动辖区5家公司整体上市，青海局推动4家公司通过重组和吸收合并解决了存在的问题；从控股股东的性质来看，58家基本解决问题的上市公司中，国有控股的上市公司共计43家，约占74%，民营控股的上市公司15家，约占26%。

　　构建综合协作机制群策群力化解难题

　　专项活动稳步推进，成效明显，有赖于一套行之有效的工作方法。除了第一时间摸清问题、选定重点工作对象外，政策支持、保障有力，也是专项活动取得成效的关键。

　　由于解决同业竞争、关联交易问题多涉及到上市公司的重大资产重组，证监会有关部门在行政许可审核过程中本着“扶优限劣”的原则，为部分行动积极、市场影响力较强的公司创造有利条件，推动其通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，解决同业竞争、减少关联交易。结合监管实践，有关部门筛选了中国重工、强生控股、四川双马、重庆百货等公司，结合并购重组市场化制度建设，采取有针对性的具体措施简化审批环节、提高审核效率，推动公司及时解决了同业竞争、关联交易等问题。

　　对于本次专项活动中存在的复杂、疑难问题，以及在工作中遇到障碍较大的辖区，证监会还召开专题会议共商对策，交流经验、加强督导。证监会先后于2010年3月、7月召开监管协调会，10月份召开专题会，召集部分证监局共同商议专项活动中遇到的各类疑难问题，研究科学有效的解决对策，提高工作的针对性和实效性。各证监局通过阶段性工作总结，提出了许多工作建议，为专项活动的有效开展提供了有力支持。

　　为从源头上治理同业竞争和关联交易问题，证监会内部多部门通力合作，共同对同业竞争和关联交易问题开展专题调研。通过调研，各部门一致认为既要解决部分改制公司的遗留问题，又要从源头上防止部分公司新增问题，各部门要形成统一的监管标准，牢固树立监管一体化的理念。在具体工作中，上市公司再融资时，证监会上市部对于存在同业竞争、关联交易问题的公司出具监管意见通报发行部，提请其在审核过程中予以关注，协助做好解决同业竞争、减少关联交易问题的专项工作。

　　为有效推动国有控股上市公司解决上述问题，证监会特别重视发挥综合监管体系的作用。一方面证监会与国资委通过综合监管、联合培训等形式，共同推动重点央企集团解决问题，另一方面各地证监局主动向地方政府通报情况、建言建议，将地方国有企业的发展与专项活动的开展紧密结合起来，形成合力，群策群力推动解决问题。

　　另外，证监会有关部门着重为专项活动顺利开展提供舆论和技术支持。对于专项活动的进展情况，定期在内网上进行通报，并持续跟踪督导；对各辖区在活动过程中取得的重大成果、获取的典型经验等相关情况，专门编发了监管工作简报，及时下发给各证监局交流、学习。

　　推动做优做强上市公司治理水平显著提升

　　成就不仅仅体现在数字上。通过专项活动，上市公司业务独立性进一步增强，控股股东、实际控制人利用关联方侵占上市公司利益的情况日趋减少，控股股东和实际控制人的规范运作意识、支持上市公司做优做强的意识不断加强，上市公司的质量进一步提高。

　　在专项活动中，上市公司、控股股东、实际控制人等市场主体，以及监管机构、各级地方政府、国资等相关部门就提高上市公司的独立性形成了高度共识，有力推动解决了同业竞争、大量关联交易这一长期以来影响证券市场规范发展的顽疾，巩固了三年上市公司治理专项活动的工作成果，上市公司治理水平进一步提高。

　　专项活动推动解决了一大批上市公司的同业竞争问题，上市公司独立性显著提高。一大批上市公司通过资产注入、整体上市等方式，解决了同业竞争问题，提高了上市公司市值和市场化运作水平，进一步提高了上市公司的质量。

　　专项活动也使得上市公司的关联交易显著降低，上市公司的经营运作更加规范透明。专项活动中，部分上市公司通过整体上市、关联方资产注入上市公司等措施，有效减少或消除了长期以来存在的大量关联交易问题；部分上市公司则通过完善、优化关联交易制度，保障了关联交易决策的科学性和价格的公允性，更好地维护了上市公司和投资者的利益。

　　专项活动与并购重组的市场化改革互为契机，也有利于经济结构调整和产业升级。在专项活动中，通过资产注入、整体上市等并购重组行为，上市公司不仅限于解决同业竞争和关联交易问题，更进一步优化资源配置、谋划长远发展，促进了经济结构调整和产业升级。

　　此外，通过专项活动，公司治理外部“生态环境”进一步改善。在专项活动中，不同的市场参与者对于专项活动认识高度统一，各方支持上市公司发展壮大的意愿空前一致，尤其是以基金为代表的机构投资者改变了以往“用脚投票”的方式，通过积极发挥股东作用，主动行使股东权利的方式，成为推动上市公司加快解决问题的重要力量。