3.0版济钢莱钢重组方案出炉 股东可行使现金选择权

　　　因筹划新重组方案停牌近两个月的济南钢铁（600022）、莱钢股份（600102）推出第三个版本的重组方案。新的重组方案并未改变前两次以济南钢铁为平台换股吸收合并莱钢股份、定向增发收购资产的方案框架。但对在上次表决中左右了投资者投票的关键因素——现金选择权上，

相关公司股票走势

• 济南钢铁
• 莱钢股份

　　　两公司股票将于4月13日双双复牌，但暂不立即召开股东大会审议这一重组方案，公司将根据董事会所通过的相关内容进行相应的准备工作，召开临时股东大会的相关事宜将另行公告。

　　　换股比例保持不变

　　　公告显示，新重组方案从框架上与此前两个方案没有根本性变化。方案的主要内容一方面是以济南钢铁为主体，换股吸收合并莱钢股份。但根据二级市场价格重新确定的换股价格，济南钢铁为3.44元/股，莱钢股份为7.18元/股。尽管根据此次锁定的价格计算得到莱钢股份相对于济南钢铁的换股比例仅为1：2.09，但仍给予莱钢股份股东一定的风险溢价，换股比例依然为1：2.43，与上次保持一致。

　　　另一方面即是济南钢铁向济钢集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买其存续主业资产，存续上市公司济南钢铁更名为山东钢铁股份有限公司。本次拟购买资产的评估值合计为37.6亿元，略低于上次的评估值38亿元，根据新确定的发行价格3.44元/股，确定拟发行股份数量为10.93亿股。

　　　新的重组方案中，银山型钢和机制公司依然未被纳入注资范围， 山钢集团承诺，在银山型钢完善相关手续后的2年内将银山型钢的全部股权注入上市公司，在注入前交由上市公司托管。

　　　日照钢铁股权也是市场关注的焦点。公告显示，这一收购仍未取得重大进展。山钢集团已与日照钢铁签订资产重组与合作框架协议，一次性收购日照钢铁控股集团有限公司、日照型钢有限公司和日照钢铁轧钢有限公司相关资产，但目前尚处于商业谈判阶段，仅签署了框架性收购协议，能否收购成功存在一定的不确定性。

　　　山钢集团同时承诺在完成对日照钢铁股权和资产的收购重组并按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的2年内将其持有的全部日照钢铁的股权和资产权益注入上市公司。

　　　现金选择权有重大调整

　　　新方案的最大亮点在于现金选择权条件的调整。新方案规定，山东省国有资产投资控股有限公司和山钢集团将向济南钢铁和莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东提供收购请求权、现金选择权。根据新方案，在就重组方案表决时，除山钢集团及关联企业以外的全体股东，无论对重组方案投出“赞成”还是“反对”票，抑或是不参与投票，均可全部或部分行使现金选择权、收购请求权。

　　　现金选择权在前两次方案中均有所涉及。但这一保护中小投资者的机制却成为前两次方案未能成行的罪魁祸首。其根源在于在制度设计上，前两次都明确规定只有异议股东，即对重组方案投出反对票的股东才能行使现金选择权。而当市场价格一旦出现大幅波动，尤其是股价下跌到现金选择权价格以下，形成无风险套利，投资者便可通过投出反对票获取现金选择权从而赚取差价，这一定程度上提高了投资者参与表决的积极性，并对重组方案投出反对票。在上次的股东大会表决时，莱钢股份股价已经大幅低于现金选择权价格，导致约四成的社会公众股东参与了该方案的表决，并最终否掉了重组方案。

　　　此次现金选择权价格也根据市价进行了下调。在上次重组方案中，莱钢股份异议股东享有的现金选择权价格为8.9元/股，此次为7.18元/股；同样，济南钢铁的现金选择权也从3.95元/股下调至3.44元/股。

　　　业内人士分析，近期二级市场强势特征相对比较明显，作为周期性行业的钢铁业正在迎来价值重估的过程，钢铁板块二级市场走势强劲，作为已停牌近两个月的济南钢铁和莱钢股份，短期补涨的几率很大。上次重组方案公布复牌后，股价大幅下挫的局面可能不会重演。

　　　钢铁行业景气度的恢复，也有利于济南钢铁和莱钢股份走出业绩低谷，重组完成后盈利能力有望进一步提升。根据济南钢铁的备考合并盈利预测报表及附注，2011年备考公司归属于母公司所有者的净利润为58081.07万元。

　　　山钢重组正有序推进

　　　济南钢铁和莱钢股份的重组关乎山东钢铁业整体布局。据介绍，作为国务院明确确定的全国唯一钢铁行业调结构试点省，山东把钢铁行业调整作为全省结构调整的突破口，按照资产重组、淘汰落后、优化布局、提升档次的工作思路，以点带面、探索钢铁产业调结构、转方式的相关途径、发展思路和创新模式。

　　　济南钢铁董事长蔡漳平日前接受中国证券报记者采访时表示，山东钢铁产业的重组是国家钢铁产业结构调整下的必然选择，重组后山东省约80%的钢铁产能将集中到山东钢铁集团，济南钢铁和莱钢股份重组后的存续上市公司作为山钢集团旗下唯一钢铁主业上市公司，将获得更大发展空间。

　　　按照山东省钢铁产业规划要求，在济钢、莱钢完成整合后，逐步压缩内地产能同时新建产能向沿海布局，到2020年山东省实现年产钢4000万吨，其中临海基地年产钢占60％以上。

　　　但济南钢铁和莱钢股份的整合重组并不顺利，在济南钢铁换股吸收合并莱钢股份的首个方案因市场环境发生重大变化和股价大幅下跌，未能提交股东会审议而流产后，去年年底第二套方案因莱钢股份股东反对而夭折。

　　　据介绍，尽管资本层面的整合屡受挫折，但实体层面的整合一直在推进。据介绍，济钢继去年提前关停了两座350立方米高炉，并安排一座1750米立方高炉停产后，今年底前还要淘汰4座350立方米高炉、年产180多万吨铁，总计350万吨的产能。莱钢则逐步将1100万吨的产能压缩至600万吨。山东钢铁集团在成功组建集团后，先后成立了资金中心、采购中心、销售中心和运行协调中心，初步搭建起统一的运作平台。通过一系列实质性重组措施，山东钢铁集团的规模化、集约化经营优势正在初步显现出来，山东钢铁集团此前曾预计，资源整合后每年可以产生10亿元以上的整合效益。