S*ST聚友火线重组倒计时 大股东暗度陈仓守望解套

　　命悬重组一线，暂停上市已近四年的S*ST聚友（000693.SZ）不得不为再度复市加快冲刺步伐。

　　4月18日，该公司“修葺”一新的年报最终出炉。并未出乎市场预料，在经过去年大幅债务重组及资产处置之后，其最终实现扭亏为盈。数据显示，公司当年实现净利664.22万元，而来 自非经常性损益项目的利润贡献就高达7564.66万元。

　　如此利好自然让公司的火线重组减压不少。2010年12月5日，在失意房地产借壳后，该公司向矿业公司抛出橄榄枝，但在与重组方陕西华泽镍钴金属有限公司草签框架协议之后，进展却陷入缓慢，时至今日，重组预案仍未和盘托出。

　　不过，近日，某知情人士向记者透露，公司实质性资产重组已进入倒计时，预计将在五一节前完成向证监会上报的最后材料，此后将适时公布具体方案。而据记者早前了解，此次公司重组将涉及价值约20亿的镍钴矿山借壳（详见2010年12月7日14版《S*ST聚友重组二进宫 20亿镍钴矿借壳重生》）。

　　“目前没有太大变化，整体上按框架协议在进行。”目前正在北京与财务顾问机构做着最后沟通的公司副总兼董秘吴锋告诉记者。目前涉及公司的债务重组、资产重组以及股改方案已基本落定，后期或一并推出，而通过前期与监管层的充分沟通，公司对重组表示“谨慎、乐观”。

　　值得关注的是，在重组预期下，深陷S*ST聚友多年的大股东深圳聚友网络投资有限公司（下称深圳聚友）及实际控制人陈健或由此得以获得意想不到的解套，而记者调查发现，陈健与其二股东之间还有着神秘的关联关系。

　　清障已近收官

　　“公司已尽可能地减少由巨额债务所带来的重组不利影响。通过去年安排，相关清障工作已基本完成，而重组的具体方案也已完成。”

　　据成都某券商人士称，公司重组主要分两步进行。第一步为债务重组，此作为前提条件，在2011年能否解决将成为此轮重组的关键。“从公司截至目前发布的公告看，在签署前述框架协议后，这部分工作已在加快。”

　　其言所指为，就在相关重组框架协议签署后的不到两个月时间里，该公司曾连续两次发布资产转让公告，且皆为涉及主营业务酒店视讯、社区宽频网络的资产处置。

　　据相关公告显示，去年12月15日，该公司及控股子公司北京大众聚友网络信息服务有限公司分别将其在北京、大连的社区宽带业务及与之相关的宽带网络资产以人民币866.38 万元及246.75 万元的价格转让给北京北大方正宽带网络科技有限公司。

　　今年1月5日，该公司又与成都贝加尔酒店管理有限责任公司签署酒店视讯项目收购协议，将其位于北京、成都、深圳等城市的289家宾馆或酒店内的视频点播系统相应资产及相应业务市场以人民币4980 万元全部转予后者。

　　前述交易使得公司财务窘境得到优化，也使其债务重组更为顺利。年报披露数据显示，当年公司非流动资产处置收益高达2909.79万元，而由金融债权人免息导致的债务重组收益更达到4669.17万元。

　　值得关注的是，公司的对外关联担保也急速下降，由上年度的36976万元降至29224万元，而因未决诉讼仲裁形成的负债更由此前的80051.1万元大幅降至46276.37万元。

　　“不难看出，公司金融债权人对重组前景较为看好。”前述券商人士认为。随着不良资产处置的深入，公司债务状况必然获得较大改观，增添了重组成功几率。

　　不过，公司知情人士称，由于债务负担较重，很难通过内部整合使得公司成为“净壳”再引入重组方，而只能采取债务重组、资产重组同步进行的方式解决，加之公司目前还是为数不多的未股改上市公司，因此必须结合三方面的因素设计重组方案。

　　这也正是公司重组方案仍进退维谷的主要原因。“公司已尽可能地减少由巨额债务所带来的重组不利影响。通过去年安排，相关清障工作已基本完成，而重组的具体方案也已完成。”前述人士说。

　　大股东暗度陈仓？

　　与此同时，约20亿矿山资产的注入也为这家资不抵债的上市公司带来了足够的想象力。尽管目前尚不知晓其具体的财富分配方案，但毫无疑问的是，此次引入重组方的大股东深圳聚友及实际控制人陈健必将成为极大利益者。

　　据公司年报显示，自然人陈健目前通过持有首控聚友集团约56.96%的股权而间接控股深圳聚友（持有后者95%的股份），而深圳聚友现持有S*ST聚友19.49%，为公司第一大股东。

　　从股东名册看，与深圳聚友持股比例相差不大的还有二股东―深圳发展银行（下称深发展），目前持有14.13%。而除此之外的其余股东持股最多的也仅有5%左右。

　　显而易见，重组最为受益的将集中在这前两大股东的持股上。但记者查询公告发现，深发展身后暗藏着另一家法人股东。

　　事情源于2010年3月9日发布的一次股权转让提示。该公告披露，早在2008年5月12日，一家名为深圳蜀荆置业有限公司（下称深圳蜀荆）的法人作为财务投资者，以1272.25万元协议受让了深发展持有的全部SST聚友股份的股权，但迟迟未予过户。

　　蹊跷的是，此次股权归属，却是拜SST聚友的实际控制人陈健所赐。

　　公告显示，陈健作为担保方，曾参与了两年前的股权转让协议的签署。据当时的《股权转让协议》显示，前述股权交割前提条件是，深圳蜀荆除在约定时间内向深发展付清全部股权转让款外，还需督促陈健向深发展偿还拖欠的3327.75万元债务。此后的2008 年6 月30 日，深圳蜀荆支付了前述股权转让款，但陈健却未遵守约定，直至2010年3月三方补充协议。

　　然而，正是该份补充协议却让陈健与深圳蜀荆的关系陷入迷离。据补充协议，陈健在承诺偿还前述债务的同时，却由深圳蜀荆向其提供资金支持。而正是通过深圳蜀荆付清了陈欠下的3497.82万元债务，其股权过户才得以确认。

　　深圳蜀荆何许人也？为何如此大方救急？

　　工商资料显示，其法定代表人为张旅，注册资本为500万元，股东为深圳市酷影信息咨询有限公司、深圳市金海博实业有限公司，分别持股55%、45%。而深圳酷影由陈鸿琼、袁斌分别持股70%、30%；深圳金海博由周健和张旅分别持有60%、40%。

　　值得注意的是，记者查询工商信息显示，深圳蜀荆注册地址“深圳市福田区笋岗西路体育会馆大厦14楼1405室”与深圳金海博的注册地址一墙之隔（位于同楼层的1403室）。

　　而在深圳酷影的变更记录中，现任S*ST聚友的董事长兼总经理夏清海竟一度为该公司控股股东。

　　夏的履历显示，其一直任职陈健旗下首控聚友集团，任总裁助理、副总裁等。深圳蜀荆的登记信息还透露，公司实际运营由张旅掌控，出任执行董事兼总经理，而大股东陈鸿琼仅出任监事。身份证查询，两人皆为成都人士，与S*ST聚友同处一地。

　　以上种种迹象显示，深圳蜀荆与陈健存在某些关联关系。然而在年报里，前述信息却很难找到，而二股东却仍旧显示是深发展。

　　但很难否认的，此轮重组收益或将悄然落定深圳蜀荆。而陈健或许是最终的大赢家。