惟恐央企搅局 中国燃气股东争夺董事局控制权

　　中国燃气（00384.HK）将于4月26日举行的特别股东大会，注定将上演一场好戏。这次特别股东大会将动议罢免中国燃气的前任主席李小云、前副主席徐鹰，以及前董事总经理刘明辉三人的执行董事职位。

　　不过，李小云与徐鹰所代表的海峡金融控股有限公司（下称“海峡金融” ）在近一个星期内发出两份声明，呼吁股东支持李与徐二人继续留任，声称“中国燃气董事局需要有国家中资机构的代表”。海峡金融是国台办海峡经济科技合作中心的公司，一直强调自身的国有背景。

　　4月20日，一位接近海峡金融的消息人士对本报记者表示，股东之一的中石化已经表态，将在特别股东大会上支持李、徐二人。

　　中国燃气也不示弱，在4月20日发出公告称，近日已与韩国SK集团、印度燃气公司（GAIL）、阿曼国家石油公司（OOC）、亚洲开发银行等外资股东商讨，相信这些投资者将支持公司。

　　在公司董事职位争执的背后，是国资与外资股东的权利之争。香港一位投行分析师4月20日对本报记者指出，双方对中国燃气未来发展方向的不同理解，可能是发生争执的深层原因之一。

　　口水战始末

　　刘明辉及执行总裁黄勇于去年12月17日被深圳公安局拘捕，但到12月24日，中国燃气才作出披露。

　　中国燃气与海峡金融爆发的口水战始于3月3日的董事会会议。这场原本是讨论如何处理于去年12月被深圳公安拘留的两高管刘明辉与黄勇，不过会议最后的结果是，通过了罢免李小云与徐鹰的主席与副主席职务。理由是李、徐二人在事发之后，“没有完全披露他们对刘明辉、黄勇被捕的了解”。

　　海峡金融的有关人士对本报记者表示，当天提出罢免动议的董事，大多是刘明辉的部下。实际情况是，GAIL 印度燃气代表董事在讨论罢免议席前已退席；阿曼国家石油公司只是委派了没有投票权的代表参加会议，上述两家公司合共占股权10%。而且当天的董事会会议是以电话会议形式召开的，原来的议程上没有罢免这一条，最后在“处理任何其它事项”这部分议程上，有董事突然呈上提出罢免正副主席的重大议程。

　　中国燃气董事局的15个席位包括7名执行董事、5名非执行董事，以及3名独立非执行董事。其中，李小云、徐鹰及非执行董事冯卓志来自海峡金融。

　　有消息人士表示，当有董事提出，在4月26日股东特别大会上，除了动议罢免李小云、徐鹰之外，也要动议罢免刘明辉，当时执行董事庞英学、独立非执行董事毛二万反对，庞、毛二人是支持刘明辉的。

　　中国燃气指出，罢免李小云、徐鹰的另一个理由是，他们在中国燃气危机时与中央企业进行接触。此前有消息指出，中国燃气有高层与中石油有接洽。

　　不过海峡金融方面对此作出强烈反应，“在没有签订任何意向、协议情况下，被部分董事指责背着董事局引进央企。此外，引进央企难道不符合中国燃气股东利益？实质是：李先生及徐先生的让央企掌控中国燃气的做法，必然会遭到代表刘明辉先生利益董事的强烈反对。”

　　目前刘明辉在中国燃气的持股为8%，海峡金融持股4.6%。中国燃气的2011年中报显示，中石化的持股为5.78%，印度燃气公司（GAIL）持股5.78%、阿曼国家石油公司（OOC）持股6.54%，韩国SK集团直接和间接持股合约9.68%。

　　海峡经济科技合作中心透过海峡金融于2001年入主联网商业香港，并将上市公司更名为中国燃气。此后公司一直强调自身与国台办的联系，并表示已把其打造成供应内地123 个城市，覆盖人口达6000万的燃气供货商。

　　海峡金融在声明中称，其背景对于公司日后获取城市燃气专营权有重要作用。不过，有熟悉燃气行业的人士对本报记者表示，也许在公司成立初期，国资背景能够提供不少帮助。但经过数年发展，中国燃气的规模增大，议价能力有所增强，是否还继续依赖国资背景来发展，值得怀疑，民营的新奥燃气在市场上也占有一席之地。

　　争夺控制权的背后

　　上述香港分析师表示，“中国燃气的股东对公司控制权的竞争，很可能是由于对公司经营方向有较大的分歧。无论是阿曼石油公司还是韩国SK能源，都在LPG（液化石油气）领域拥有相应的资源及行业经验。”

　　2008年后，韩国SK能源逐步增持在中国燃气的股份，海峡金融的股权份额则在逐步下降。或许这正是两方分歧的体现。上述香港分析师也指出，海峡金融更倾向于保持原有的天然气与管道燃气业务，并不支持公司涉足LPG业务。对于原董事总经理刘明辉引入两家外资能源企业，以及大举进入LPG业务多有微词。

　　3月中，中国燃气公告称，将以5.3亿港元代价收购百江气体控股，并为其2.7亿港元的债务偿还作担保。但近日有股东指出，百江前5年税后年均利润仅为1200万港元，质疑收购代价市盈率高达66倍。

　　对此，公司联席董事总经理梁永昌回应称，董事会已依照程序，通过收购百江的交易，并由安永会计师事务所负责尽职审查。同时，百江保证交易完成后的两年，每年可变现纯利不少于6000万港元，否则不足额会在第二期付款中扣除。

　　港华燃气（01083.HK）于2009年出售从事液化气销售的百江气体时，价格为4.14亿港元。有市场人士称，考虑到市场状况的改善，收购价增长28%亦属合理。

　　中国燃气于2008年开始涉足LPG行业，上述香港分析师表示，中国燃气曾计划在3年内将LPG业务的毛利率提升至20%以上。尽管2010年的年报尚未公布，但从2009年年报以及2010年中报看，毛利率仍然在个位数水平徘徊。