揭秘S＊ST生化复牌“搁浅”资产变质大股东陷困

　　2008年5月5日，在停牌重组一年多之后，暂停上市的S*ST生化（000403.SZ）向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，该申请于2008年5月9日被深交所受理。同时，深交所要求S*ST生化补充提交恢复上市申请的相关资料。

　　然而，这次材料补充竟然花了3年之久。而

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　　这究竟是一份怎样的材料？《第一财经日报》记者调查后发现，在“补充材料”的背后，因大股东经营环境改变而造成的资产变质以及增发遇阻，或是复牌“耽搁”的真正原因。

　　截至本月27日，S*ST生化已被暂停上市整整4年。S*ST生化以“年报披露前一个月不接受采访”为由，拒绝对此事作出回应。

　　一纸材料补三年

　　S*ST生化原名三九生化，其前身是江西宜春工程机械有限公司（下称“宜工”）。1998年，三九医药股份有限公司（下称“三九医药”）通过股权转让成为三九生化第一大股东。但因经营不善，2007年4月27日，该股票被深圳证券交易所实施暂停上市。

　　事实上，三九医药当时一直在寻找新的大股东。2005年4月，山西省振兴集团与三九医药签订协议，以每股2.55元的价格收购三九医药持有的三九生化股份，成为潜在大股东。同年6月，振兴集团与三九生化进行了资产置换，将其持有的山西振兴集团电业有限公司65.216%的股权置入，置出三九生化所持有的三九集团2.06亿元应收款和昆明白马制药有限公司90%的股权。2007年12月，三九生化又将旗下宜工的业务及相关资产、负债转让给宜春国资公司，剥离了负债。

　　2007年12月26日，三九医药与振兴集团完成股权过户手续。三九医药转让所持38.11%三九生化的全部股份，振兴集团受让了其中的29.11%，成为三九生化新的第一大股东。

　　经过一系列重组之后，2007年，S*ST生化扭亏为盈。2008年5月9日，深圳证券交易所正式受理了S*ST生化恢复股票上市的申请。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年修订本）规定，在受理股票恢复上市申请后的30个交易日内，深交所将作出是否核准的批示。此时，距离S*ST生化停牌已超过1年，在18320名投资者看来，他们终于可以在30天内从该股票中解套。不幸的是，他们在股票复牌的门外又被挡了3年。

　　由于补充提供材料期间不计入30个交易日期限，从2008年5月开始，S*ST生化每月都披露一次“恢复上市进展公告”。这36份公告内容几乎一模一样，均称公司正在“补充提交申请恢复上市的资料”。

　　一位熟悉停牌制度的专家介绍，补充材料期确实不计算入30日批复期。但一般而言，很少有补充材料的时间超过一年的。“大部分上市公司递交了申请，就是希望申请尽快获批，补充材料时也较为积极。”

　　到底是什么材料如此难以补充？记者采访了振兴集团董事长史珉志，对方要求记者与上市公司联系，但S*ST生化董秘以“交易所规定，披露年报前一个月内不接受采访”为由拒绝回答。

　　不过，据一位接近大股东的人士透露，这一材料可能与宜工的债务有关。这笔3000多万的债务于2007年12月由上市公司转移至宜春国资公司，但由于部分债权人有异议，目前尚未从上市公司转移走。从法律角度，该问题并非难以解决。

　　新注业务陷困境

　　值得注意的是，在重组及申请复牌的这段时间内，大股东振兴集团的经营环境发生了很大变化。

　　在2005~2007年间，振兴集团以煤电铝联动的经营方式成为山西煤炭行业的翘楚，一度跻身全国民营企业500强和山西省工业30强之列。该集团2006年披露的经营状况显示，当年集团总资产为31.34亿元，净资产为15.72亿元，利税达2.1亿元。

　　2005年，振兴集团购买S*ST生化这一“壳公司”的价格约为2亿元，此后，该集团置入S*ST生化的振兴电业，当时的估价为2亿元。从实际控制人史珉志当时的表态来看，振兴集团对重组S*ST生化寄予了比较高的期望，也做出了很多努力。

　　但到了2008年，山西省启动了我国最大规模的煤炭兼并重组。振兴集团的煤电铝业务受到了极大冲击。

　　其后，振兴集团没有披露其经营状况，但从S*ST生化的公告和西飞国际披露的信息中，得以窥见其业务困境。

　　注入上市公司的振兴电业，其营业收入在2008年下降超过10%，当年该业务净利润为255.9万元。2009年4月，S*ST生化公告称由于发电成本居高不下，从当年4月10日起停止5台发电机组中的4台，此后，该电厂的机组长时间处于停产状况。2009年，振兴电业净利润亏损6877万元，2010年仅前三季度就亏损7037.8万元。

　　一位熟悉振兴集团业务的人士告诉本报，电厂是振兴集团产业链的中间环节，这一环节亏损折射出了上下游的境况。

　　2009年，上市公司西飞国际（000768.SZ）公告，因可能无法回收预付给振兴集团的12600万元采购款，进行坏账计提。

　　增发遇阻

　　大股东振兴集团注入上市公司的资产反成业绩拖累，部分股民提出，希望振兴集团将这块资产按原价回收或置换出去。

　　大股东注入的资产连年亏损摊薄上市公司利润，但S*ST生化却一直实现盈利。自2007年扭亏为盈后，该公司2008年至2010年的净利润分别为2.02亿元、233万元和3000万元。

　　目前的S*ST生化业务主要包括原有的制药业务和振兴集团注入的火电业务，在火电业务亏损的同时，制药业务却持续增长。

　　尤其是S*ST生化全资子公司广东双林生物制药有限公司（下称“双林生物”），主要生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白和乙型肝炎人免疫球蛋白等各类药品，占据了不小的市场份额。

　　2008年，双林生物盈利6969.4万元；2009年盈利1.13亿元；2010年上半年就已实现盈利8355万元。该公司三季报中则预测，2010年1~12月间，双林生物较上年同期净利润大幅增长。

　　按照2010年的收入，S*ST生化的每股净收益为0.14~0.15元。若仅仅计算广东双林生物的盈收，每股收益则可以达到0.7~0.8元。

　　这样一个符合复牌规定，且旗下优质业务逐年增长的上市公司，为什么迟迟不复牌呢？接近振兴集团的人士介绍，承诺的资产注入无法实现，增发遇阻或是S*ST生化持续停牌的根本原因。

　　2007年10月，振兴集团承诺，在股改完成之日起4个月之内，启动将集团旗下的拥有电解铝资产的控股子公司91.6％的股权，和山西振兴集团电业有限公司24.784％的股权，以及煤炭资产以定向增发的形式注入S*ST生化。

　　分析人士指出，这些当时的“优质资产”业绩已经变脸，如果注入上市公司将会摊薄收益，料难获得股东大会的同意。与此同时，振兴集团又难以找到新的资产注入，定向增发无法实现。

　　但实际上，现在的S*ST生化已无需大股东再注入资产，本身即可恢复上市。是否可以停止资产注入，仅将目前的资产复牌上市呢？一位流通股股东指出，2007年停牌之际，该股票的价格约为5.06元/股，振兴集团按照停牌前20日均价对自己进行定向增发，成本显然比上市后增持的成本要低。

　　而对于四年来苦苦等待S*ST生化复牌的18320名投资者，遥遥无期的停牌已成为他们最大的噩梦。