南京新百易主三胞集团 金鹰系获利7亿调查

　　在南京金鹰国际集团（下称“金鹰国际”）度过了15岁生日后不久，其掌舵人王恒作出了一个艰难的决定将曾经耗费精力拿下的南京新百（600682.SH）的控股权转让给同城民企三胞集团。

　　6月2日，南京新百公告称，公司控股股东南京新百投资控股集团（下称“新百集团”）、 金鹰国际和南京华美联合营销管理公司（下称“华美联合”）分别向三胞集团转让其持有上市公司15.15%、0.71%和1.14%的股份，按照每股9.87元的价格三胞集团将为收购的6091.615万股支付6.0124亿元收购资金。

　　此次股份转让完成后，王恒控制的华美联合和金新实业还分别持有南京新百1865万股和2788.1625万股，合计约占总股本的12.98%；而受让了17%的三胞集团将取代金鹰系成为上市公司新的东家，南京市国有资产经营（控股）公司（下称“南京国资”）依然以15.74%的持股比例维持第二大股东的地位。

　　作为昔日的实际控制人，王恒在执掌南京新百6年之后选择退出确实有些令人费解，如果其在2003年二级市场开始增持算起，金鹰系和南京新百打了近8年的交道；仅仅凭借依据“为了解决南京新百与实际控制人之间存在的同业竞争问题”显然难以令人信服。

　　不过，如果来为王恒进出南京新百算上一笔账，就会发现这位出身台湾的美籍华人并没有做亏本生意。

　　首先，出让了17%的股份获得了6亿元现金，这不仅仅将其在2003-2005年间通过二级市场增持股份约5亿元的购入成本成功收回，还获得了1亿元的真金白银；当然，这还不包括王恒控制的华美联合和金新实业还持有4653.1625万股南京新百股份，以6月7日收盘价11.97元计算，市值约为5.57亿元；

　　其次，据记者统计，金鹰系凭借着持有南京新百的股份，在过去的7年中通过分红的形式获得了现金约4930万元，如果将2010年年度1074.48万元分红算上，这一数额将达到6000万元；

　　除却这些账面收益之外，金鹰系还通过一些股权腾挪和收购获得了更多的超额收益。首先是金鹰国际在2006年和2007年通过关联公司泰州新鹏房产受让了南京新百控股的同仁大厦项目，摇身一变为金鹰国际控制的珠江壹号项目，该项目在2009年计划注入南京新百时就曾被评估为16.35亿元之多；其次，金鹰国际在成功控股南京新百的同时，还从南京国资公司手中接手了下辖交家电公司、金桥市场、化工原料公司和五金公司的新百集团，如今在南京金鹰购物中心西侧交家电原址上开发出来的金鹰三期已经处于建设之中。

　　如今这两块位于南京新街口和珠江路的地块已经成为南京市中心炙手可热的地段，退出了新百之后的金鹰系依然能够凭借此在日渐繁华的南京商圈占据一席之地。

　　获利近7亿

　　由于金鹰系最初是通过二级市场逐步增持获得了南京新百的控股权，这意味着其无法享有其他一般上市公司股东法人股解禁后的超额收益。

　　不过，股权分置改革却使得当时掌握着股东大会话语权的金鹰系获得更多的筹码；而南京新百在2008年5月份因为股改转增股份进行的除权也是南京新百在金鹰系入主后唯一的一次除权。

　　资料显示，在2003年7月至2004年2月间，金鹰系南京华美在二级市场累计增持1153.011万股；根据南京新百当时公布的增持股价区间，记者初步估计其增持成本为9000万元；

　　而金鹰系另两家关联公司金鹰购物和金鹰申在2004年2-4月间增持的1209.5343万股和1516.9546万股的增持成本约为1.284亿元和1.524亿元；

　　此后，于2004年5月被金鹰购物控股的新百集团通过二级市场增持52.9227万股，约耗费资金480万元；同时新百集团还花费了1.15亿元通过大宗交易接手了金鹰购物二级市场增持的全部筹码（该笔交易为金鹰系内部倒换筹码，成交金额不计入成本）。

　　最终新百集团在2005年2月份通过两笔大宗交易增持了1719.77万股。据记者调查了解，其中从武汉晖通手中买入的一笔760万股成交价格为每股7.36元，另外一笔959.77万股成交价为7.3元，这意味着新百集团合计花费了1.26亿元真金白银。

　　如此来看，金鹰系从2002年7月至2005年2月通过下述4家关联公司陆续买入筹码成本约为5.016亿元，这和此前市场传言的5亿元收购成本较为接近。

　　对于金鹰系来说，虽然在2005年2月通过增持成功坐上南京新百第一大股东的席位，但24.55%的持股比例和第二大股东南京国资的24.49%极为接近。

　　而最终经过双方的博弈，金鹰系在2008年5月通过南京新百的“每10股流通股转增8.28股”的股改方案最终奠定了其控股股东地位。

　　其间，虽然为了避免30%的要约收购上限，金鹰系4家公司在股改前减持了约28万股，但通过股改其持有股份从原先的5873.91万股一举上升至10744.7775万股，南京国资被稀释后15.74%的持股比例再也难以和金鹰系29.99%的持股比例相抗衡。

　　虽然在过去的3年中，南京新百的股价除权后一直维持在8-12元之间，但凭借在除权前大牛市带来的涨幅，金鹰系持有南京新百的1.074亿股市值已经接近12亿元；此番将其中6091.615万股以现价9折套现6亿元之后，尚留约5.57亿元市值可通过二级市场逐渐减持套现。

　　另一方面，作为南京新街口商圈的

　　零售大佬，南京新百从上市伊始就开始坚持着每年现金分红的分配策略，而凭借着二级市场逐渐增持的股份，金鹰系自2004年至今的近8年中已经成功获得4932.83万元现金分红；如今将2010年年度“每10股派1元”计算上的话，金鹰系在这8年中将累计获得6000万元分红，这大约占据了南京新百8年全部分红2.247亿元中的26.74%。

　　珠江壹号项目背后

　　对于王恒来说，除了因为持有南京新百股份获取的收益之外，通过几番股权转让将上市公司下属一处房产项目转至自己名下是其得意之笔。

　　在南京新百于2009年3月启动的重组预案中，上市公司拟通过定增的方式购买控股股东金鹰国际持有的几处物业，其中最为重要的两块资产就是位于南京珠江路的珠江壹号南楼、北楼和上海金鹰的所在物业。

　　然而，计划注入上市公司的珠江壹号的前身正是当年南京新百控股的同仁大厦项目；2009年初被估值为16.35亿元的这块资产当年被南京新百以1.29亿元的价格出售。

　　值得一提的是，当初通过中间倒手的公司泰州新鹏房产并非和金鹰系不存在关联关系的第三方，这意味着南京新百在违反信息披露相关规定同时，其交易价格的公允性同样令人生疑。

　　成立于1992年的南京国际同仁发展有限公司（下称“南京同仁”）最初由南京交家电（集团）总公司（下称“南京交家电”，45%）、深物业A（000011.SZ，30%）和香港深业地产发展公司（25%）共同出资组建；此后经过几轮股权变更之后，在2002年年末，南京交家电和南京新百控股的全资子公司新百房产分别持有90%和10%股权。

　　作为南京同仁主要资产的南京同人大厦自1993年开工后在1996年停工；直至2003年8月南京新百再次介入后才开始复建。

　　在金鹰系对南京新百展开二级市场增持之前不久的2003年3月，后者决定联合控股子公司新百房产共同收购南京同仁大厦项目。

　　根据当时的收购方案，南京新百以610.23万元收购南京国际同仁发展有限公司70%股权，9189.77万元收购南京交家电集团对同仁发展70%债权，新百房产则以174.352万元收购20%股权，3938.472万元收购30%债权；合计耗资1.39亿元。

　　收购时南京新百认为，这个总投资控制在5亿元以下的项目预计在2006年8月竣工，并能够取得约8亿元的销售收入。

　　由于这次收购之中，南京新百支付的约9700万元资金主要拥有收购南京同仁的债权，同时在同仁大厦项目启动后上市公司还斥资2000万元用于基础工程投入；而南京同仁仅1659.54万元的注册资本难以偿还银行的项目贷款资金和归还欠南京新百的资金。

　　于是，南京新百在2004年年末决定将其持有对南京同仁9189.77万元债权中的8000万元专为股权投资，后者注册资本升至9659.54万元，南京新百和新百房产分别持有94.85%和5.15%的股权。

　　尽管如此，同仁大厦的资金缺口依然存在，为解决这一问题，南京新百在2005年6月决定以上市公司为贷款主体，并以同仁大厦的土地为抵押的方式，向银行申请1年期1亿元贷款；与此同时，上市公司还将不超过1亿元自有资金通过银行分批委托贷款给南京同仁足见南京新百对于同仁大厦项目的支持，在2005年年报中公司预计同仁大厦将在2006年年底前完成6.3万平米主楼主体工程。

　　不过，这个从最初接手就极为看那好的项目，在2006年却被南京新百低价转让。

　　公告显示，南京新百和新百房产在2006年5月30日分别将其持有南京同仁64.85%和5.15%的股权转让给一家来自江苏泰州的新鹏房产公司，合计70%的股权的转让价格被最终确定为8378.52万元。

　　记者了解到，上述定价依据来自于南京同仁截至2006年4月30日的审计报告中的净资产9881万元，在给予了21.13%的溢价比例之后，南京同仁100%股权被作价为11969万元；而在此前的2003年3月，南京新百和新百房产联手耗资1.39亿元才拿下这一项目，这还不包括此前新百房产从南京交家电手中受让10%股权所支付的收购成本。

　　1年之后的2007年8月份，南京新百再次将其持有的南京同仁30%股权作价4500万元转让给同一个买方新鹏房产。

　　在南京新百两次公布的股权转让协议之中，其声称“新鹏房产系台州市鹏欣房地产开发有限公司的全资子公司，与本公司不存在关联方交易，本次交易为非关联方交易”。

　　然而这一谎言在2009年南京新百启动重组失利后被戳破。

　　在江苏证监局于2010年12月初下发的《关于对南京新百采取责令改正措施的决定》中明确指出，新鹏房产、珠江壹号置业和南京新百属“同一实际控制人控制的关联方”，这意味着王恒在2005年和2006年通过其控制的关联公司新鹏房产低价受让了同仁大厦项目之后倒手给金鹰国际，而后试图在2009年3月公布的重组方案中再次将同一块资产以高达16.35亿元的估值注入上市公司。

　　事实上，无论是王恒还是南京新百对于金鹰国际接手珠江壹号项目的时间和价格都一直处于回避状态，上市公司在2009年3月公布的重组预案中对于珠江壹号置业也仅仅是一笔带过。

　　南京新百在2009年4月13日发布的澄清公告中透露，新鹏房产在接手珠江壹号置业之后再次转让股权系“战略调整”的需要，因此“向独立第三方转让该公司股权”；而金鹰国际知道2008年底才因为“具有工程改造方面的丰富专业经验并因金鹰天地购物中心与珠江壹号的租赁关系”而才购买股权及承担债务的方式从独立第三方并购了珠江壹号。

　　但江苏中天资产评估事务所在2009年4月1日出具的《南京珠江壹号实业有限公司评估差异情况说明》（“珠江壹号置业”后更名为“珠江壹号实业”）却是另一番说法“金鹰国际集团于2007年12月从泰州鹏欣公司取得珠江壹号项目，对珠江壹号大厦的设计与建设进行重新定位，后续建设投入大量资金保证项目顺利完工”。

　　与此同时，南京新百还称“新鹏房产及其投资人和实际控制人均为非关联第三方”，且“与本公司及本公司股东没有任何关联关系”；如此看来上市公司的信息披露显然不实。

　　巧妙的退出方案

　　直至2010年年末，南京新百公布了江苏证监局的整改函才让真相大白于天下，而这或许是南京新百在2009年7月重组预案推出仅4个月后就主动终止。

　　9个月之后的2010年4月份，针对房地产行业的调控政策才正式出炉；而证监会直到2010年10月份前后才明确表示暂缓受理房地产企业重组和再融资申请。

　　不过，对于王恒来说，南京新百及其控股的东方商城和其控制的香港上市公司金鹰商贸（3308.HK）之间的同业竞争问题最终依然需要解决。

　　在将南京新百和金鹰商贸分别定位为商业地产和百货连锁的计划搁浅之后，对于王恒来说仅剩下一种选择，这就是通过南京新百实现金鹰商贸的H股回归，最终将金鹰商贸和南京新百的商业零售类资产实现两地上市。

　　不可否认的是，在2003年下半年开始举牌之初，在王恒心中或许有过将金鹰购物集团下属系各大购物商场通过南京新百实现借壳上市的愿望，但金鹰商贸于2006年3月在香港主板顺利挂牌上市之后，王恒显然不愿意浪费一个壳资源，这也是南京新百的股改中金鹰系态度强硬并最终保证原方案得以实施的一个重要原因。

　　如今，该物业和南京交家电原址两处物业在过去的数年中的升值已经让金鹰系赚得钵满盆满，选择将控股权转让给同城的三胞集团亦属于明智之举。

　　值得指出的是，三胞集团虽通过受让17%股份成为南京新百的控股股东，但金鹰系两家关联公司持有的12.98%股份依然占据了有利位置，考虑到南京国资的持股比例为15.15%，金鹰系的态度在第一大股东和第三大股东之间将变得微妙。

　　毕竟，虽然昔日金鹰系和南京国资之间曾存在恩怨，但在金鹰系选择退居二股东的背景之下，金鹰系和南京国资之间不排除会出现“化干戈为玉帛”的局面。

　　但有投行人士分析，“由于南京新百的新东家三胞集团是王恒找来的下家，从这角度来看，金鹰系联手南京国资抗衡三胞集团的局面未必会出现，更大的可能是金鹰和三胞之间存在类似于君子协定的默契。”