S*ST光明股改变黄金股 朱要文谋借壳上市

　　“粉墨登场，搭台唱戏”“S*ST光明（000587.SZ）的股改似乎充满了戏剧性。

　　6月4日，停牌一年半的S*ST光明发布股改说明书，将采取“资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价支付，折算流通股股东每10股获得20股。

　　其中，深圳九五投资有限公司（下称“九 五投资”）将3.8亿元现金及全资子公司金叶珠宝100%的股权捐赠与上市公司，以3.8亿元现金形成的资本公积金在股改对价安排中转增股本，以金叶珠宝形成上市公司新的经营性资产。

　　由此，S*ST光明被市场称为华丽转身“黄金股”。然而在这华丽的转身背后，记者发现，此股改方案后面隐藏的庞大利益链却并不那么简单。

　　其中，九五投资掌舵人朱要文以手中的空壳公司九五投资为平台，找到王志伟拿出旗下东莞市金叶珠宝有限公司（下称“金叶珠宝”）资产，再拉来深圳市利明泰股权投资基金有限公司（下称“利明泰”）出钱，然后再以九五投资的名义，把王志伟的资产和利明泰的资金转赠给净壳S*ST光明以完成股改，同时获得S*ST光明的转增股本最终取得其控股权，实现多方的借壳上市。

　　成功上市之后，掮客朱要文只付出了少量的注册资金及牵线搭桥的工作即可获得超过5000万股的上市公司股权，市值较成本增值N倍；而以旗下资产和资金半价入股的王志伟和利明泰则在上市之后，前者获得了股权增值和再融资的权利，后者同样赢得股权N倍的增值。此外，破产重整中获得股权的原S*ST光明部分债权人也因股权增值而挽回了损失。而投资者们，除了获得10送20股拉低持股成本外，付出的却是真金白银。

　　10送20的股改大戏

　　股改方案具体显示，九五投资将以3.8亿元中的371,423,156元定向转增371,423,156股；其中，向九五投资转增166,661,852股，向除九五投资以外的非流通股股东转增37,773,360股（折算每10股获得约3.7股），向股改登记在册的全体流通股股东转增166,987,944股（折算流通股股东每10股获得20股）。上述转增完成后，上市公司总股本变为557,134,734股。

　　而九五投资获得的转增股本加上于2011年1月自京通海购得20万股非流通股，累计持有166,861,852股，占转增后总股本29.95%，将成为控股股东。

　　九五投资究竟是何方神圣？记者调查发现，九五投资似乎是专为借壳设立的空壳公司。

　　工商资料显示，九五投资成立于2008年4月18日，由朱要文出资800万元、万强200万元设立，法人代表为朱要文。2010年6月3日，九五投资突然更名为深圳鑫坤宝投资有限公司，同年8月再次更名为九五投资。短期内反复地变脸预示着九五投资对S*ST光明的运作开始上演。

　　2010年8月23日，在S*ST光明破产重整完成的同一天，九五投资与S*ST光明控股股东光明集团签署《重组框架协议》，拟将其在矿产行业拥有完整产业链的相关优质资产或光明集团认可的其他符合框架协议规定条件的优质资产（标的净资产不低于20亿元）置入光明家具，使九五投资公司成为光明家具的控股股东，并使上市公司恢复持续经营能力及盈利能力。

　　然而，记者注意到，2011年6月4日的《详式权益变动报告书》明确指出，九五投资成立后在本次收购之前公司自身未有实质性的主营业务。也即，重组协议中的20亿元矿业等优质资产实际上并不存在，但这并不影响重组的进行。

　　或许为体现其自身的雄厚实力，11月17日，九五投资将其地址由接近关外老旧的单位物业升级为深圳市中心区的顶级写字楼卓越时代广场801。

　　2011年1月11日，九五投资由王吉舟出资5000万元增资至6000万元，增资后王吉舟持股83.33%、朱要文持股13.33%、万强为3.34%。

　　一周之后的1月19日，王吉舟将其持有公司16.80%的股权作价1008万元，转让给金叶珠宝董事长王志伟；4月25日，王吉舟再次将其持有的3.38%股权转让给王志伟，作价202.8万元。此前的1月18日，王志伟还将其实际控制的金叶珠宝100%股权投入到九五投资，金叶珠宝账面净资产309,459,392.01元，被计入九五投资资本公积金。

　　至此，通过王吉舟的转手，王志伟以1210.8万元的现金和金叶珠宝30945.94万的账面净资产代价获得了九五投资20.18%股权，享有的九五投资账面净资产为15105.33万元。

　　在为九五投资找来资产的同时，4月25日，王吉舟将其持有的44.09%股权转让给利明泰公司，利明泰以2645.4万元受让的同时，提供3.8亿元资金作为参股九五投资的条件，全部计入公司资本公积。王吉舟同时将持有的19.06%股份转让给九五投资创始股东朱要文，作价1143.8万元，这部分转让并无附加条件。

　　从1月11日的出资到4月25日的最终退出，王吉舟的投入和收入均为5000万元。但这5000万元3个多月的中转，却为无主营业务的九五投资引来了净资产超过3亿元的珠宝资产和3.8亿元的资金储备。

　　由此，王吉舟的介入应属于继搬入顶级写字楼装扮门面后，帮助抬升九五投资实力的友情客串角色。凭借王吉舟周转的5000万元，约来近7亿元的资产，6月4日，九五投资正式推出了S*ST光明前述“资产对价+资本公积金转增”的股改方案。

　　而作为公司的法人代表和总经理朱要文无疑在其中扮演着编剧和导演、主角的角色，其仅仅先后付出了800万元的注册出资和1143.8万元收购资金，共1943.8万元的投入即获得了九五投资32.39%的股权。

　　完美的“分肥”计划

　　那么，在诸多的利益方中，除了王吉舟的作为，王志伟及其金叶珠宝和利明泰公司又怎么会容忍不平等的参股条件呢？

　　单以王志伟1210.8万元受让20.18%和利明泰2645.4万元受让44.09%股权来算，其入股价格与朱要文1143.8万元接手19.06%股权一致。可以说，王志伟旗下账面净资产3.09亿元的金叶珠宝以及利明泰的3.8亿元资金都属零对价附送，即便以入股后所占九五投资的净资产份额来算，双方的资产折价最大也超过了50%。

　　舍不得孩子套不着狼，在《详式权益变动报告书》中各方给出了各自的算盘。其中，王志伟打折入股的主要原因为拟实现金叶珠宝资产证券化之目的，期望以上市公司为平台做大做强主营业务，获得更多的融资机会和资金支持，取得持续发展资本以扩大产能、加快铺设营销网络，提升产品知名度和品牌形象。

　　“这意味着，金叶珠宝注入上市公司后将迅速启动再融资，且公开增发的可能性极大，届时，金叶珠宝将动辄获得数亿元没有还本压力、没有利息负担的巨额发展资金。”深圳一位券商研究员指出。

　　另一方面，王志伟表面上失去了金叶珠宝的控制权，但其按所持九五投资的股权计算，间接持有的上市公司股份高达3367.27万股，占股改后总股本的6.04%。也即，只要股改后上市公司的股价维持在9.55元以上，王志伟的持股市值就将超过金叶珠宝入股时的账面净资产及股权转让款的总和。

　　“因此，折价入股上市后，王志伟除了获得与目前金叶珠宝等值、未来不断升值的市值，还可以享受上市公司6.04%股权的盈利分红。而基于利明泰公司及朱要文的非实业背景，注入上市公司后金叶珠宝的实际经营和管理工作仍可能由王志伟事实上控制，假以时日，通过定向增发或等利明泰公司及朱要文的非实业资本退出后，王志伟取得上市公司控制权并非不可能。”深圳一位PE人士表示，“在此过程中，金叶珠宝还可获得大量的发展资金。王志伟表面上的不平等参股实际上收益颇大。”

　　而利明泰公司以3.8亿资金及2645.4万元转让款仅对应九五投资3.3亿元的账面净资产，折价近20%。但利明泰的投资也不会亏损。前述PE人士指出，利明泰实际持有上市公司7356.94万股，倘若三年限售期满后上市公司股价也维持在9.55元以上，则其持股市值高达7.03亿元，若以停牌前12.46元计算为9.17亿元，即便利明泰不打折扣地投入约定的3.8亿元，3年后的收益也将高达数亿元，在一倍以上。而将股价维持在10元以上并不困难，甚至不需要主业的支撑。

　　“利明泰获得的超额收益比目前的PE要容易得多。”这位PE人士称。如果股改成功，利明泰的这笔投资直接省去了PE参股创业板等企业的漫长的培育过程；而如果重组失败，3.8亿元的资金承诺将不需要兑现，退出九五投资的股权也不困难，风险远小于PE参股企业上市失败后的巨额损失。

　　至于朱要文，其投入不足2000万元，也即其持股5404.66万股，不超过0.36元的持股成本完全可以称得上无本生意。同样以9.55元估算持股市值达5.16亿元，获利近5亿元。而朱要文的付出仅是成功拿到S*ST光明的股改重组权，然后提供一个空壳平台，并拿出一个方案，找到认同方案的合作方，一起实施。

　　同样分享到成功果实的还有S*ST光明破产重整后的部分转股的债权人。通过股改后金叶珠宝对上市公司股价的支撑，债权以股票市值补偿、甚至增值，减轻了黑龙江当地的负担，皆大欢喜。而这恐怕也是九五投资能顺利拿下S*ST光明股改重组权的关键所在。

　　但对于投资者而言，情况似乎不那么乐观。除了最初的10股送20股可以摊低持股成本外，如果没有现金分红的话，未来朱要文等各方需要赚取或者融资的真金白银都需要广大投资者自掏腰包。

　　而更大隐患还在于，股改完成后，上市公司将面临资金方利明泰、搭桥者朱要文、资产方王志伟三方同时并存的局面，这样一个临时搭建的组合，在未来的生产经营中如何有效运营？要知道真正具备珠宝经营管理经营的王志伟在三者中占股最少，话语权也最小。财务资本可以功成身退，上市公司的长期有效运行将怎样保证？