来源：金羊网—羊城晚报
作者：林曦
羊城晚报讯 记者林曦报道：随着雅虎、阿里巴巴和软银于昨日发布联合声明，称关于支付宝股权的谈判已取得进展，将尽快达成协议，持续了一段时间的支付宝风波看来或将迎来一个乐观的结果。但由支付宝风波引出的“协议控制”之惑，却才刚刚浮出水面。
VIE,协议控制，一个不为人知的法律名词，这个由新浪赴美上市而首创的一整套合规安排，在过去十年间帮助众多中国企业海外上市，但在近期支付宝股权转移事件中却不断被考问。行走了十年的“协议控制”，犹如一个地雷般面临引爆危险。
缘起：马云终止支付宝协议控制
6月14日，马云团队首次对国内媒体回应支付宝重组的种种质疑。据介绍，2009年7月24日，阿里巴巴董事会纪要明确授权管理层通过进行股权结构调整来合法获取支付牌照，“这是一个授权”。授权以协议控制为前提，即调整股权后成立的支付宝内资公司只是持牌公司，与支付宝有关的实际收入、利润、技术和知识产权等，将通过VIE转移至阿里巴巴集团。换句话说，阿里巴巴可以合并支付宝的报表，而雅虎可合并阿里巴巴的报表。
工商资料显示，转让分两次进行，一次在2009年6月1日，另一次在2010年8月6日，第一次转移了70%股权，第二次转移了30%股权，总价约为3.3亿元。到此时，尽管支付宝从外资控股的阿里巴巴转入内资的浙江阿里巴巴，但阿里巴巴集团通过与浙江阿里巴巴的协议控制，仍牢牢控制了支付宝的权益。
今年一季度，马云决定断掉支付宝与阿里巴巴集团之间的协议控制关系，以获取央行发放的支付牌照。马云坚称，该股权处置是合法、透明的，集团并无违规操作。
有消息透露，央行在发牌前发了质询函要求企业澄清没有任何形式的外资成分。支付宝CEO彭蕾表示，很多企业都收到了类似的通知。按照央行的文件，若有外资成分则上报国务院。为何支付宝不尝试上报？支付宝CFO井贤栋坦承，不申请国务院批准主要是担心时间太长。马云认为，支付宝干了8年，如果第一批没有拿到牌照，第二批就要再等两三年，一个最大的第三方支付企业没有牌照在运营那不可能。
争议：大批中国企业涉嫌VIE
虽然马云认为外资背景对获牌是一大障碍，但据记者了解，在首批拿到牌照的27家支付企业中约一半有外资背景。多家第三方支付机构对羊城晚报记者表示，协议控制的问题可能会影响到上市企业，但是27家首批获牌的机构中有上市公司背景的毕竟少数。不过，上述机构也表示，由于处于敏感期，对于此事不便置评。
自新浪网2000年用协议控制成功赴美上市后，此举已成为国内外商限制准入行业公司海外上市的标准动作，几乎中国所有的互联网公司和教育类企业都是通过这种方式顺利登陆国外股票市场。正如著名天使投资人薛蛮子新浪微博上说，它“孕育了十几年来中国互联网每一个伟大公司”。更有数据称，经过10年发展，协议控制模式在中国已涉及数万亿美元资产。
“这是中国特色。”曾任雅虎中国总经理的互联网评论人谢文对协议控制发表了自己的看法，“我们就是小岗村的农民。外国资本对中国互联网业，想投，但要确保退出机制的时候，中国这些互联网公司绝不可能有机会上中国股市，只好到海外通过资本市场去融资，种种因素影响下，反正就是这个机制，大家都接受。”
易凯资本CEO王冉则表示，相信监管部门会站在真正的国家利益的高度，不会让已经生存了十余年、涉及数万亿美元资产的VIE结构说打破就打破、说废止就废止，不会让那么多中国企业在国际上背上背信弃义、过河拆桥、不讲原则的骂名。
最新进展：支付宝事宜将达成协议
据《华尔街日报》透露，雅虎、阿里巴巴和软银于22日发布联合声明，称关于支付宝股权的谈判已取得进展，将尽快达成协议。
三方在声明中透露，谈判已“取得了实质性的进展”。声明还称，阿里巴巴集团及公司主要股东雅虎和软银一直就支付宝一事进行着持续建设性的沟通和讨论，“共同目标是就支付宝事件尽快达成协议，以满足相关人员的利益要求。”三方还表示，“在适当的时间之前，阿里巴巴集团，雅虎及软银将不再发表任何评论。”
此前，软银掌门人孙正义周一表示，阿里巴巴和软银是很好的合作伙伴，预计很快会就支付宝事宜达成一致。另据悉，雅虎将于北京时间6月23日23时举行年度股东大会，届时也会商谈此事。
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