短线操盘手之害——一位中概股老板的上市与退市

　　编者按：一年来，在美国上市的中国概念股（中概股）集体陷入信用危机，越来越多的中国公司被停牌或退市。无论是真造假还是被错杀，他们的声音都值得聆听。其中一位不愿公布姓名的退市者向南方周末记者讲述了他上市与退市的经过，他以一个过来人的身份给出忠告：如果你想上市，一定不能找短线操盘手；如果你想继续在美国资本市场上待，得把审计公司和律师所的关系处理好，否则还是安心发展企业吧

　　过去很多银行行长专程到公司拜访我并给予大额授信，但现在他们都不接我的电话了

　　我是底层工人出身，对资本市场几乎一窍不通，我只能跟他们说：你说的我都听不懂，但你是朋友介绍过来的，那咱们就是哥们，就照你说的做吧。

　　我已经掏了1000多万美元的服务费了，可他们还在向我要钱，而且一张口就是500万

　　如果再让我选择一次，我一定会对这些资本掮客说不

　　在浑水公司发布了那份看空报告后20个小时，我疲惫不堪地从纽约回到了国内。一周后，也就是2010年年底的一天，我向美国审计公司“承认”部分合同存在问题，接下来，铺天盖地的电话和谴责几乎把我淹没了。

　　“这件事对你和公司的500名员工，会有多大伤害？”市长在电话里问我。我疲惫不堪地赶往他的办公室，这位56岁的市长马上凑近过来问了我一堆问题。

　　6个月之后，我对这个问题仍然没有一个特别准确的答案。在这半年里，我经历了创业以来最大的一次考验，甚至险些没有熬过去。这股质疑小盘中国概念股的浪潮中，一些生长在反向并购流水线上的创业公司，在美国资本市场遭到做空者的集体围猎我的公司不幸成为最早退市的企业之一。

　　如果这一切没有发生，我的公司仍将是行业里有潜力的明星企业。我有着白手起家的故事。从2003年创业至今，在短短七年时间里，公司成为了这个竞争并不激烈的领域内的未来之星。在过去四年时间里，每年销售收入都以100%以上的速度增长。

　　但这一切均伴随着浑水公司的那一份报告戛然而止。退市后，诸多大合同因信誉受损而无法继续。在过去，很多商业银行行长专程到公司拜访我，并给予大额授信；到如今，各家银行都给予了公司信贷风险警示，我现在给行长们打电话，他们都不接了。

　　不仅仅是我，员工们在退市后半年多的时间里一样是战战兢兢。春节后，德勤会计事务所及斯格特事务所的独立调查组在公司驻扎了45天，并和员工挨个见面盘问。这对大伙产生了极大的影响，他们中许多人因为听信了公司要破产的谣言而辞职。这让我不得不花费更多精力去和公司骨干交流，甚至许诺提前支付五年的薪水，劝他们留下来。


　　行政力量推动上市

　　四年前，地方官员鼓动我们上市中国官员的政绩单里包含这两项重要内容：招商引资必须要达到多少，必须有多少上市公司。

　　在官员们的推荐下，我接触到了香港和美国的几家中介机构 （如果时光倒流，再让我选择一次，我一定会对这些资本掮客说不），并和他们签下上市意向书。这些公司听上去名声都很大，什么“道格拉斯公司”之类后来才知道他们都是小公司。

　　这些资本掮客们竭力鼓吹在美国反向并购买壳上市的好处费用极低，融资很快。他们同时强调自己技术熟稔，在最近几年，这类手法已经成功将几百家类似于我们的中国企业送到美国资本市场。

　　作为一个底层工人打拼出来的创业者，我对资本市场几乎一窍不通，只能跟他们说：你说的我都听不懂，但你是朋友介绍过来的，那咱们就是哥们，就照你说的做吧。随后，在他们操作下，我的公司采用“反向并购”的迂回方式，买入美国OTCBB（美国场外柜台交易系统）的一家壳公司并实现上市。

　　牵头的财务顾问公司向我们介绍包括审计师事务所、投资者关系公司等整个链条上的服务机构，那些审计所和律师所听上去也都很大牌，结果一见面发现全是美籍华人（后来我才知道，这些都是很小的、不知名的、不那么让人放心的机构）。为我们出具审计报告的会计师事务所，来到中国办公室里第一件事情是收几十万美元，再予以签字这家声名狼藉的会计师事务所后来在漩涡中推卸责任，并进一步把我们推向深渊。

　　两年换了四个CFO

　　从外界看来，上市是一个值得炫耀的里程碑，但对掌舵者来说意味着更多的责任和繁忙。我得面对无数蓝眼睛高鼻梁的外国投资者，每个月我都必须飞美国一趟，会见各个投资者。为了省钱，我们都坐公务舱去，一飞十几个小时，腿都肿了，每个月到了要飞美国的时候，都要下很大的决心。在这些国际航线上，头等舱都是投行和律师在过去五年愈益蓬勃的中国概念股上市的业务中，最大受益者也是这些人。

　　每个月我要在美国开三天会，再加上路上的时间，一个月有一周的时间都花在和投资者交流与倒时差上。我经常忙得连吃饭的时间都没有，所以每次都带一箱方便面过去。尽管十分不愿意去国外参加投资者会，但他们总告诉我说必须去不去股票就要跌，投资者就会认为你对股民不重视，或者企业有问题。

　　即使回到国内也没得清闲。在过去两年，中国已经成为全球投资者的应许之地，每周都会有投资者来中国开会，投资者和中介机构过来拜访你，没有哪家我可以不接待，否则他们又要写报道说我们不行了。最后我看老外都长一样，累得都记不住他们的名字和脸了。

　　从OTCBB市场转至主板时，我们换了一波中介机构。当时根本不懂怎么找律师、找审计公司，都是美国投资者介绍过来，签合同，一个月给多少钱，干什么活。在上市后，我们也被指责为两年内换了四个首席财务官（CFO）这是因为在很长时间里，我们通过猎头、朋友和投资者等各种关系，却发现找不到一个熟悉美国资本市场且愿意呆在这座城市的CFO。

　　资本市场的羔羊

　　2010年一季度，我们公司毫无悬念地创下销售业绩的新高。相比2009年同期增长三成多，股价也冲到了历史最高位，然而我没有想到，在表面繁华之下，危机正在集聚。

　　对华尔街的股票做空者来说，高股价的小盘中国概念股一直是其梦寐以求的狩猎对象。几乎毫无预知，我还在美国参加董事会的时候，一家名为浑水的研究机构发布了一篇针对我们公司的报告，称找到了地方税务部门2009年的纳税证明，发现我夸大了营业额；同时称给几家客户打了电话，发现我们的客户及合同根本不存在。

　　浑水公司看似无懈可击的报告让投资人产生了恐惧，并导致我们股价在随后的一周暴跌，直至我们主动停牌时，已经跌去了60%。交易所也于此时下发了退市通知，称除非我拿出令人信服的证据出来，否则公司将直接摘牌退市。

　　我当即明白有做空机构盯上我们公司了。看到报告那天，我立刻订了下一班飞机回国。这时我的电话已经被打爆了，股东、律师还有家人，都问我有没有什么事，因为国内谣传我被扣在美国了。

　　浑水公司是一家营利性机构，他们向投资者出售研究产品及服务。更重要的一部分收入来源，则是他们每次发布看空报告前，就已经做空这一股票，待股价下跌后再平仓获利。在这一年里，浑水公司通过猎杀多家公司成为了华尔街的明星企业。

　　让人感到吃惊的是，在做空我们公司时，部分中国企业落井下石甚至推波助澜。从浑水公司的报告，我一眼就看出了浑水背后我们国内最大的竞争对手的身影，他们希望借助浑水的力量把我们干倒，从而成为行业里的霸主。这让我非常愤怒。

　　告诉浑水公司通过税收证明来判断我们的营业额，应该是这家竞争对手的杰作，这显然能让税收政策与中国迥异的美国投资者相信在国内，税务局如果看到我们企业今年纳税任务已经完成，则允许今年营业额的部分税款暂缓上交，放到明年再缴纳，这是很常见的一种作法，为的是避免下一年度更重税收任务的财务安排。另外，从企业自身经营角度而言，上年度如果我的流动性不充裕，我可以延缓到下一年度缴纳税款。浑水公司却把这个税收证明当成最锋利的匕首，刺向了我们。

　　然而，压垮公司的最后一根稻草，是我们的审计公司的报告。在主动将股票停牌的四天后，那家每年收取我们近30万美元费用的审计公司，把我们的电话会议录音提供给美国证监会（SEC）：他们称我在电话里承认了造假，其中部分客户合约子虚乌有。

　　这些合同并非虚构，而是跟客户签订的框架协议，我曾经在过去一再跟他们强调，框架协议执行还存在一定的不确定性。但这家审计公司跟我说只要是协议就有效，可以计入报表。不过在遭到投资者质疑时他们却矢口否认这些合同的合理性了。随后，我就接到了退市通知在这轮与资本空头的鏖战中，我坐了一回人生的过山车，最终以完败收场。

　　在过去两年时间里，我也没有卖过一手股票因为不懂，也没有人帮我参考。所以很多人说我们拉高股价实现高位融资，这让我感到很委屈。我们是资本市场上无知的羔羊，被空头们盯上的羔羊。

　　对同被猎杀者的忠告

　　退市给我的日常经营带来了巨大损失。2010年我跟一个客户谈定了一个8亿多元的项目，可到现在，他开始犹豫要不要与我签合同了。那客户跟我讲：从你个人人品我们相信没有问题，你企业的技术实力没有问题，可是有一点，我把预付款给你，你干到一半倒闭了怎么办？

　　几个月后，美国资本市场上中国概念股泡沫彻底破灭。中国高速传媒、中国教育集团、中国绿色农业……众多“羔羊们”被空头一一猎杀。在过往5年，中国新股上市的业务愈加蓬勃，绝大部分都是真实和可信的公司。当然，也会有一些害群之马存在。只是无论如何，最终获益的，并非企业本身。

　　通过这次危机和一些审计公司接触，我吃惊地发现在美国，官司是能把企业拖垮的。遭到投资者质疑后，我们花了大价钱找来几家国际大行做调查报告，希望能帮我们正名。他们声称能够45天调查出来，但却审计了三个月，每拖一天就意味着我要付出更多的服务费用，后来我已经掏了一千多万美元服务费了，现在他们还在张口跟我要，而且一张口就是500万美元我总共融资才融来1亿美元，这些看上去温文尔雅的中介机构，他们是想把你吃得只剩一张皮。

　　前几天有几个美国律师给我打电话，说愿意免费给我们打官司，我想都没想就挂了。旧时江湖已远，我早已置身于外我对重新上市已经不抱幻想了。做实业的人就应该离资本市场远一点。这些天，我经常看《华尔街风暴》、《华尔街不相信眼泪》等书，这些书描述的公司跟我的经历有些相通。越看心里越郁闷，悔不该当初。

　　仍不断有中国概念股被空头们拖下水。这坚定了我一个看法：中国企业要在美国上市，一定不能找短线操盘手，他们会把你害死，你一定要找长线投资者和服务商。上个月，我给另一位置身漩涡中的中概股老板打电话，告诉他：把心态稳住，量力而行。如果你想继续在美国资本市场上待，你得拿出超过1000万美元的资金做预备，把审计公司和律师所的关系处理好；否则还是安心发展企业吧。