岳阳林纸四董事辞职 中国诚通整合清障

　　7月21日，岳阳林纸（600963.SH）一纸董事辞职公告，令苦守公司重组的中小投资者颇感突兀：公司董事潘桂华、贾瑞华、杨傲林、毛国新4人因工作需要，于7月18日集体辞职。

　　“我正在开会，稍后跟你联系。”7月21日上午，记者致电岳阳林纸总经理蒋利亚了解董事集体辞职 一事，蒋匆忙挂断电话。

　　2010年9月，泰格林纸集团（下称泰格林纸）投身中国诚通集团（下称中国诚通）后，泰格林纸旗下岳阳林纸也被纳入中国诚通版图，成为诚通旗下中国纸业投资总公司（下称中国纸业）的控股子公司。

　　此前，中国纸业旗下已有主营包装纸的粤华包B（200986.SZ）和主营传真复写纸的冠豪高新（600433.SH）两家纸业上市公司，但两家公司最近数年业绩平平，重组整合已是势所必然，而中国诚通并购泰格林纸，被业界解读为觊觎后者的林业和纸浆资源。

　　今年6月，岳阳林纸定向增发，募资收购中国纸业旗下粤华包B（200986.SZ）控股股东佛山华新发展有限公司（下称华新发展）股权，同时投资纸浆扩产和林业收购。中国诚通以岳阳林纸为平台整合旗下纸业资产的意图显露无遗。

　　内幕人士透露，中国诚通对整合岳阳林纸并无新招，仍沿袭身陷牢狱的公司前掌门人王祥的“林浆纸一体化”发展老路。王祥此前因提出“林浆纸一体化”而名声大噪，岳阳林纸也被捧为“纸中茅台”而股价飞天，不过他最终还是倒在“林浆纸一体化”扩张路上。

　　“林浆纸一体化可能只是一个美好的概念。”方正证券研究员分析，浆纸一体化可能契合产业实际，而林纸一体化则受制于林地产权无法确权、林地回收困难等政策和现实因素，并不具有可操作性。

　　董事会震荡

　　岳阳林纸公告称，7月18日，公司四名董事潘桂华、贾瑞华、杨傲林、毛国新因工作需要，提交辞职报告。

　　由于4人辞职后，岳阳林纸7名非独立董事仅剩3名，人数低于法定人数，因此4人在新董事选出来前还得暂行董事职责。

　　资料显示，上述四名董事中有3人均为公司“老人”：潘桂华原任岳阳林纸大股东泰格林纸总裁，现为公司副董事长；毛国新曾任岳阳林纸总经理；杨傲林则为岳阳林纸副总经理兼总工程师。

　　由于岳阳林纸尚未到董事会换届之时，因此四名董事的集体辞职显得颇为蹊跷。不过联系到此前的定向增发，此次董事辞职可谓耐人寻味。

　　6月21日，停牌一周的岳阳林纸发布定向增发预案，公司拟以8.39元/股的价格，向泰格林纸等定向增发不超过2.39亿股，募集资金20亿元投向4个项目。

　　4个募投项目中，最大的一笔投资是以9亿元收购中国纸业与嘉成公司持有的华新发展73.41%股权，以实现对华新发展旗下上市公司粤华包B的吸收合并。

　　此举被市场视为中国诚通以岳阳林纸为平台，对旗下纸业资产进行整合的开始。接近岳阳林纸人士称，中国诚通要实现对岳阳林纸的绝对控制，改组岳阳林纸董事会是必由之路。

　　记者发现，目前岳阳林纸7名非独立董事中，除贾瑞华和陈鄂生外，其它5名董事皆为岳阳林纸“老人”，其中尤以吴佳林、潘桂华、杨傲林和毛国新资历最深。

　　岳阳林纸内部人士透露，潘桂华在造纸行业经验丰富，曾长期担任集团公司总裁，其在王祥掌舵泰格林纸时，曾对王祥的“林浆纸一体化”冒进战略进行过规劝。而杨傲林则作为总工程师，长期担任潘桂华的助手。

　　“他们可能是因为跟股东方中国诚通在公司发展战略上产生矛盾，而被逼走的。”该人士分析，中国诚通可能是在为岳阳林纸的下一步重组整合“清除障碍”。

　　细察岳阳林纸重组历程，“半路劫驾”的中国诚通入主之路，可谓所费不菲。

　　2009年10月，中冶集团以与泰格林纸实际控制人湖南国资委签订重组框架协议，中冶集团愿意以旗下中冶纸业净资产及15亿元现金重组泰格林纸，以实现对岳阳林纸的控制。

　　不过，中国诚通半路杀出。2010年9月，中国诚通旗下中国纸业以25亿元现金增资泰格林纸，控股泰格林纸55.92%，给出的对价比中冶集团高出10亿元。

　　“诚通入主代价不低，要求在岳阳林纸谋求更多董事席位，也在情理之中，而这些席位肯定得原来的岳纸老人让出来。”湖南资本业内人士如是分析道。

　　整合重走老路

　　相比董事会的震荡，岳阳林纸更大危机来自于“林浆纸一体化”战略的空心化。

　　王祥掌舵岳阳林纸期间，曾大力推行“林浆纸一体化”，大肆举债扩张，令岳阳林纸负累重重。2008年国际金融危机后，造纸行业陷入低谷，岳阳林纸负债扩张后遗症集中释放。

　　财报显示，2009年，岳阳林纸净利润为9391万元，同比下降29.4%。而公司的资产负债率则从2007年的50%多增加到2009年的69.86%，公司总负债达69.8亿元。同时，岳阳林纸积聚的成本失控、派系内斗等矛盾也渐次暴露，并引发媒体关注。

　　此后岳阳林纸开始重组，历经晨鸣纸业、中冶集团等重组“绯闻对象”后，中国诚通作为最后的“真命天子”浮出水面。

　　资料显示，中国诚通业务涉及纸业、物流、贸易等领域，并购泰格林纸后，成为央企中唯一一家拥有林浆纸生产、开发及利用主业的企业，纸业板块主要由旗下中国纸业负责运作，而并购前，中国诚通仅在造纸板块有布局，并未涉足纸浆和林业等业务板块。

　　公司网站显示，2011年上半年，中国诚通实现营业收入318亿元，实现利润总额5.39亿元，公司利润率仅为1.7%。

　　具体到纸业板块，中国诚通控制的粤华包B和冠豪高新盈利能力平平。

　　财报显示，2008年—2010年，粤华包B净利润分别为4259万元、2887万元、1.2亿元，同比增幅分别为-61.53%、-32.2%、316.69%，对应净资产收益率分别为3.36%、2.43%、8.43%。

　　冠豪高新2008年至2010年净利润为-2251万元、1005万元、3822万元，净资产收益率分别为-5.78%、1.25%、5.72%。

　　基于此，中国诚通副总裁王斌2010年曾向记者表示，将以岳阳林纸为平台，整合旗下纸业资产。不过时至今日，中国诚通整合岳阳林纸走的仍然是王祥的“林浆纸一体化”老路。

　　6月21日公布的定向增发预案显示，公司20亿元募集资金中，除9亿元收购华新发展股权外，将用2.5亿元增资子公司骏泰浆纸的漂白硫酸盐木浆产品升级技改项目，另外5亿元增资茂源林业用于外购林业资产，余下3.5亿元补充流动资金。

　　“林纸一体化并不可行，斥巨资收购林业资源风险很大。”前述研究员分析，岳阳林纸大量斥资收购林地，但林地承包权属于农民，所有权属于国家，林地面积无法确权登记到上市公司名下，上市公司与经营林地的农民只是合作开发关系。

　　这种模式潜在的风险是，5-10年育林期过后，农民要求上市公司按照市价回收林木，而上市公司前期在林木种苗、病虫害防治方面已投入大量资金，如按市价回收则得不偿失，一旦农民不将林木返销给上市公司，上市公司也不可能与成千上万农民对簿公堂，最终极可能导致上市公司购买林地的资金投入“打水漂”。

　　而中国诚通经营岳阳林纸近一年，尽管2010年造纸行业的整体回暖，使得净利润较2009年增长67%，但公司造纸业的毛利率却从2009年的18.73%降到2010年的16.15%，降幅达2.58%，而公司的资产负债率却从2009年的69%增长到2010年的74%。

　　7月21日，岳阳纸业收报8.61元，跌2.71%。