来源：《经理人》
尚福林一句“扩容制度安排已基本到位”，预示了场外市场直接融资的大门再度放开，市场再次掀起一轮波澜，曾经为人们所关注的三板概念再度引爆。新三板是什么，为什么要有新三板，企业如何利用新三板平台，本文详解。
文/黄宽
何谓新三板，如何扩容？
就跟中国足球联赛有超级、甲级、乙级和青年联赛一样，资本市场也有相应的级别，不同级别承担不同的职责。而我国直接融资资本市场的发展方向就是建立起由主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次组成的完整的直接融资市场。
而三板市场由来已久，有新三板和老三板之分。
“老三板”指的是包括从原来两个法人股市场退下来的“两网股”股票和从主板市场终止上市后退下来的“退市股”股票。其中，“两网股”是指1992年7月1日在STAQ系统（全国证券交易自动报价系统）法人股流通转让试点运行和1993年4月28日投入试运行的NET系统（中国证券交易系统有限公司开发设计），并在1999年9月9日关闭STAQ和NET系统后遗留下来的股票。“退市股”则是因为连续多年亏损等原因（前后政策有微调）被强制性从主板市场终止上市后退到代办系统转让的股票。而无论是两网股还是退市股，都是“非上市公司”的股票，两网股本身尚不具有上市资格，而退市股则是失去了上市资格。
“新三板”则是2006年政府在北京中关村科技园区建立的股份转让系统。与老三板的根本不同在于，“新三板”的挂牌企业是注册于国家高新技术产业园区的“创新性企业”，主要品种包括 IT信息业、生物制药、新材料、新能源、文化传媒等质地优良的公司。新三板的创立目标是解决企业的融资问题，完善企业的公司治理水平，成为这些企业成长的孵化器。
“新三板扩容”是指中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的试点园区范围扩大，有可能扩展到全国更多的高新园区，让全国范围内的高新园区企业都有机会参与到直接融资市场。同时，代办系统的主办券商数量的增加，范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区，用做市商制度来平衡和控制市场风险。另外或许会开放个人投资者进入，以扩大资金来源。
新三板扩容以及完善转板机制之后，我国完善直接融资本市场结构如图一所示：
图一
新三板与创业板的对比
新三板与创业板，都是服务于创新型、科技型中小企业。这两个市场在服务对象上虽然有交叉，但也有差异。按生命周期来划分，企业可分为初创期、成长期和成熟期。创业板面向成长后期、接近成熟期的高新中小企业，新三板针对初创后期、有产品、有一定盈利模式、接近于成长初期的高新中小企业。
1、地位与规则对比（表1）
名称 新三板 创业板
资本市场定位 场外交易市场的主力军 场内市场一部分
市场定位 试点高科技园区的非上市股份有限公司，主要定位于高科技、创新型企业。 “两高六新”企业：高技术、高成长；新经济、新服务、新材料、新能源、新农业、新商业模式。
存续期限 存续满2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期限可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算。
资格和条件 无具体资产、净利润等要求：(1)主营业务突出，具有持续经营能力；(2)公司治理机构健全，运行规范；(3)股份发行和转让行为合法合规；(4)取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；(5)协会要求的其他条件。 硬性指标明确：(1)最近两年连续赢利，且最近两年利润累计不少于1000万元，且持续增长，或最近1年赢利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%；(2)最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；(3)发行后股本总额不少于3000万元。
挂牌或上市程序 备案制：较为简单。非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。券商对申请股份挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。 审核制：较为复杂。发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。中国证监会依法对发行人的发行申请做出予以核准或不予核准的决定，并出具相关文件。
交易规则 协商议价的委托报价模式，投资者买卖双方在场外自由对接，协议并确定买卖意向，再回到新三板市场，委托主办券商办理申报、确认成交并结算；或买卖 双方向主办券商做出定价委托，委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量的股份。
新三板扩容后改为做市商制度的可能性较大，届时交易将更为活跃。 集合竞价和连续竞价的系统撮合模式。
投资者 以机构投资者为主，新三板扩容后可能扩大至个人投资者。 无限制。
股份限售 只限制控股股东和实际控制人。 发起人、公司董事、监事及高级管理人员。
信息披露 股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书，挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告，这比创业板要简单很多。 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
可以看出，新三板无论是从主体资格、交易规则、市场监管方面都较为宽松，运作流程也相对简单。同时，新三板设立了与深交所主板统一的股份账户和资金账户，建立了与主板统一的股份销售制度和股份交易方式，提高了市场的定位，为企业以后的转板提供了方便。
2、新三板与创业板的估值对比
由于流动性少，目前新三板平均市盈率、市净率都优于与创业板。从成长性来看，新三板股票平均营业收入增长率比创业板高近 10 个百分点。但是从平均净资产收益率和利润增长率来看，新三板表现不如创业板，说明三板企业在成长过程中，规模效益还没有完全体现出来。（表2）
新三板交易及行业分布概况
1、新三板2010年交易情况（表3）
新三板2010年交易情况
挂牌公司（家） 74
总股本（亿股） 26.8977
成交笔数（笔） 628
成交股数（万股） 6837.6932
成交金额（亿元） 4.1534
注：截至2011年3月共有77家
从现有的上板公司财务指标来看，普遍比较袖珍，资产和净利润偏小，这点从2010年12月17号被否的东土科技可见一斑。1000万左右的净利润，在新三板中已经属于较高的了。这与新三板的要求和定位有关。
2、新三板行业分布
从行业布局来看，新经济与传统行业兼顾。新三板青睐新经济行业公司，其中，信息技术行业公司41家，占了新三板半壁江山；其它新经济企业诸如医药生物企业4家、新材料1家，传播和文化行业1家。在围绕新经济概念的同时，新三板并不排斥传统行业，其中制造行业24家，占比近1/3。但是，新三板的制造业又有区别于普通制造业的核心竞争力，一般掌握某些技术能力、专利或者专利应用领域的开发、拓展和运用等。此外，新三板挂牌的农林牧渔、食品饮料和公共服务企业分别有5家、1家和1家。(见图二)
图二
企业家会关心的新三板问题
一、新三板能给企业带来什么？
企业在“新三板”市场挂牌后，给企业带来的直接变化有两点。第一，形成了有序的股份退出机制；第二，企业的运作将在证券监管部门、主办报价券商的监管之下，在公众投资者的监督下进行。具体而言：
便利融资：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展。挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级；
股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性；
转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”；
价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才吸引力；
公司发展：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展；
宣传效应：“新三板”市场聚集一批优质高成长性高新技术企业，成为高新技术企业便利高效的投融资平台，有利于树立企业品牌，促进企业开拓市场，扩大企业宣传。
二、新三板适合哪些企业？
新三板的市场定位，确定了挂牌企业适合那些目前还不符合主板或者创业板上市要求，但是有进入资本市场意愿、希望在公司治理结构上能规范化发展的企业。这类企业一方面希望借助资本市场实现股份流通，通过定向增资实现融资、扩大业务规模；另一方面希望通过外部督导建立现代企业制度，优化公司治理结构、规范管理操作，从而在短期内做大做强。
同时，这些企业最好能拥有某些方面的技术优势和持续创新能力，技术发展方向符合国家创新产业发展政策，具有一定规模，拥有自身的盈利模式，在技术、财务、资产、人员等方面能够体现其突出的主营业务，且具有持续经营记录。而在发展阶段上，这些企业大多处于初创期，亟需提高知名度和信誉度以扩大市场，并且具有比较突出的融资需求。
三、新三板”市场的融资功能如何体现？
目前还不能直接向公众募集资金，但定向增资的尝试和实践已取得显著成效。挂牌公司开展定向增资多以引进战略投资者为主要目的，而且机构认购比例很高，一般达到六成左右。
代办系统定向增资具有小额快速增资的特点，报价系统目前最小融资额为1088 万元，最大融资额为7315 万元。融资时间从公司董事会决策到资金到位一般是3－5 个月。这一特点是由代办系统实行备案制决定的。在备案制下，是否实施定向增资完全由挂牌公司自己决定，只要找到投资人，并且在增资程序和信息披露上符合规定，就可以通过协会的备案。
四、其他：
1、“新三板”市场是否影响IPO和境外上市？
答案是不影响，甚至可能会由于企业在“新三板”市场挂牌中表现积极并运作良好而起到促进IPO进程的作用。
2、在“新三板”市场是否挂牌就必须出让股份？
股票的处置权在股东本身，可以交易也可以不交易，允许出现挂牌后“零交易”的情况。
3．在“新三板”市场的企业能否转板？
股份报价转让系统是科技型企业上市的孵化器，通过规范运作，达到主板上市条件时，可通过绿色通道转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模后出台。
4．在“新三板”市场挂牌后对企业重组有何影响？
企业挂牌后取得一个无形资产----壳资源，可以充分利用它进行资本运作。另外，企业有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，企业更方便地进行资产并购与重组。
结语
国家信贷日益收紧，借贷成本越来越高，许多高新技术企业遭遇融资瓶颈。新三板若能尽早实现扩容，将很大程度上缓解这些企业依靠信贷融资的窘境，同时新三板也能够为企业进入更高级别的市场做好跳板，引入机构资金，改善治理结构，为高新企业注入新的活力。新三板是管理层大力开展直接融资的实际举措之一，面对即将扩容的新三板，高新企业们应该做好十足的准备。高新企业们，新三板扩容，你准备好了吗？
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