四年六重组 *ST吉药这个壳真难借(图)

　　4年里，*ST吉药(000545)的大股东曾5次试图换掉现在的制药业务，现在该公司又 发动了第六次重组冲锋。7月20日，*ST吉药停牌筹划重组，虽然公司迄今未公布具体的资产重组方案，但4年6次重组，足以令对该公司重组寄予厚望的投资者产生审美疲劳。在长城证券并购部总经理尹中余眼中，这是中国资本市场才能出现的怪现象。

　　“*ST吉药名声太差。”尹中余表示，好公司忌惮其坏名声，所以不愿找上门，导致其重组频繁流产。另外，在首次公开发行（IPO）近两年持续加速情况下，优良资产上市渠道畅通，监管层对借壳上市要求严格，导致好公司更愿意通过IPO上市。

　　证券时报记者 向南

　　净资产-3873.92万元

　　2003年，吉林金泉宝山药业集团股份有限公司以银行贷款承担恒和集团6500万元债务的方式，取代恒和集团成为*ST吉药第一大股东。这是1999年*ST吉药大股东变更之后的第二次易主。

　　*ST吉药的业务并未因为吉林金泉的进入而好转，2002年度实现主营业务收入1.4亿元，实现净利润324万元。收购7年来，*ST吉药营业收入不增反降，2010年为9354.30万元，亏损4733.91万元。

　　主业毫无起色，吉林金泉从2007年即开始为*ST吉药找下家，当年9月13日，吉林金泉拟向山东龙口矿业集团出售公司20.83%股权，后者将对公司重组。11月16日，公司公告称 ，吉林金泉已经与该公司解除股权转让协议，同时披露了公司的第二次重组方案，吉林制药拟与深圳富通地产集团洽谈重组事宜。此后与深圳富通地产的重组同样被取消。

　　2008年7月16日，吉林金泉找到青海滨地钾肥，这次备受媒体关注的重组最终也以失败告终。

　　终于，吉林金泉在2010年1月将其所持3036.25万股股权（占*ST吉药总股本的19.19%），以3.17亿元的价格转让给广州无线电集团有限公司，吉林金泉甘居二股东，此次交易，吉林金泉实现数倍收益。广电集团成为*ST吉药第一大股东后，旋即推出剥离原制药业务，置入房地产业务的重组方案，不过由于国家的宏观调控无疾而终。

　　今年2月25日，*ST吉药再次停牌重组，4月份宣布终止重组。7月20日停牌计划的重组，已是4年内的第6次重组，不过公司迄今未公布具体的资产重组方案。

　　截至2010年12月31日，*ST吉药累计亏损2.31亿元，归属于普通股股东的净资产为-3873.92万元。今年一季度，*ST吉药依然亏损，以其目前的经营状况，今年扭亏依然是大问题。不过，因为有借壳题材，*ST吉药依然受到市场追捧，目前其市值高达17.79亿元。

　　国资收购为高管服务

　　借助2010年筹划的注入广州广电房地产开发集团有限公司重大资产重组方案，投资者可以从侧面了解*ST吉药目前的资产经营情况，截至2009年年末，拟出售资产（即*ST吉药所有资产）账面值为2.39亿元，总负债账面值为2.3亿元，净资产账面值为859.99万元，评估值为1354万元。

　　广电集团以3亿元收购一家净资产评估值仅为1354万元的公司不到20%的股权，看似荒唐，但如果联想到重组上市后股价一飞冲天的种种案例，似乎可以理解。如果从后续拟注入资产情况来看，广电集团的该次收购仍然让人疑窦丛生，广电集团拟注入广电地产100%股权，广电地产的实际控制人是广州市国资委，但国资委通过广电集团只持有广电地产24%股权，剩下的76%股权为广电地产或广电集团的在任和退休的8名高管持有，其中二股东张柏龙持有18.87%股权，与广电集团持股相差不多，第三、第四、第五大股东持股均超过10%。如果借壳完成，广电集团持股*ST吉药的比例为21.74%，张柏龙持股为9.99%，第三大股东为8.19%，两位高管持股相加和大股东的持股比例很接近。

　　从风险和收益来看，广电集团的付出并不对等，如果借壳不能完成，这部分股权可能会砸在手中，必须再次寻找下家，而广电地产的高管则不用承担任何风险，如果借壳最终完成，收益最多的，也是8名高管。

　　广电地产成立于1996年8月19日，由广电集团出资1200万元成立，后来引入高管、员工持股公司作为股东，不过在2009年6月30日，广电集团工会及广电地产工会将其受托持有的广电地产49.5%股权全部转让给广电地产经营骨干及有关自然人。转让时间距广电集团成为*ST吉药大股东并不远。

　　尹中余表示，广电集团收购ST吉药壳资源，即是为了实现广电地产借壳上市，现在该块业务不能注入，广电集团很可能会继续寻找下家。他分析，以广电集团10元/股的持股成本看，找到下家并不容易。

　　作者：向 南