福晶科技隐瞒多年关联交易 被指信披违规

　　福晶科技（002222.SZ）8月9日披露的中报显示，上半年实现营业收入9534.67万元，同比增长4.45%，营业利润为3871.04万元，同比增长23.30%，实现净利3309.36，同比增长25.57%，每股收益0.12元，同比增长33.33%。

　　虽然福晶科技业绩有所增长，但有投资者指出，福晶科

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　　浙江裕丰律师事务所厉键律师对此表示，可以认定：福晶科技违反证监会《上市公司信息披露管理办法》、《证监会公告〔2010〕37号》相关规定，未如实发表意见的独立董事违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定，福晶科技、独立董事均涉嫌信息披露违规。

　　隐瞒非经营性资金占用

　　根据证监会及国务院国资委2003年8月28日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号文）及证监会2010年12月31日发布的《中国证券监督管理委员会公告〔2010〕37号》明确规定：上市公司应在年报“重大事项”部分如实披露关联交易及关联债务往来情况，明确披露关联交易的定价原则和依据。存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的，如报告期内发生新增资金占用，应详细披露资金占用的原因和责任人，如报告期内未完成清欠工作，应披露未完成清欠工作的具体原因、董事会提出的责任追究方案、已采取的清欠措施、预计完成清欠的时间等。

　　在福晶科技2008年公告的《关于防范大股东非经营性占用公司资金的自查自纠报告》显示，2007年1月1日至2008年6月30日期间公司与实际控制人、大股东及其关联方资金往来的自查，得出结论为：

　　（一）不存在实际控制人、大股东及其关联方非经营性占用公司资金的行为。

　　（二）公司与实际控制人、大股东及其关联方资金往来主要是经营性的日常往来，金额都比较小。

　　该报告还显示，2008年6月30日的关联方往来款期末余额为0元。

　　但据福晶科技2009-2011年公告的福建华兴会计师事务所的审计报告显示，2008-2010年均存在大股东及关联方非经营性占用公司资金的行为，具体情况如下：

　　2008-2010年度福晶科技控股股东及其他关联方全年累计占用上市公司资金分别为736.91万元、488.08万元、867.47万元。其中，全年累计经营性占用上市公司资金分别为416.91万元、222.54万元、335.74万元，非经营性占用上市公司资金分别为320万元、265.54万元、531.73万元。

　　2008-2010年末，福晶科技控股股东及其他关联方共占用上市公司资金分别为879.02万元、975.15万元、1044.48万元。其中，经营性占用上市公司资金分别为559.02万元、495.15万元、556.83万元，非经营性占用上市公司资金320万元、480万元、487.65万元。

　　以上经营性或非经营性占用上市公司资金均没有显示利息，且报告期末占用资金总额及非经营性占用有逐年增长的趋势。

　　而在2008、2009年报中福晶科技均没有对非经营性资金占用情况进行表述。

　　而在2010年报中，重要事项中对非经营性资金占用情况表述为：“报告期内，公司为控股股东中国科学院福建物质结构研究所代垫水电费129.42万元，已偿还”。

　　根据以上资料，福晶科技2008-2010年审计均显示存在大股东及关联方非经营性占用公司资金的情况，而2008-2009年报中，对控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况只字未提。

　　信披违规情节严重？

　　在2008、2009年报中，福晶科技均对控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况只字未提。

　　而在2010年报中，“重要事项”栏目对非经营性资金占用情况表述为：“报告期内，公司为控股股东中国科学院福建物质结构研究所代垫水电费129.42万元，已偿还”，没有提到资金占用的原因和责任人，也没有提到期末还另有其他资金占用情况。

　　2011年公告的福建华兴会计师事务所的审计报告显示，2010年末存在控股股东及其他关联方对福晶科技的非经营性资金占用487.65万元，这在2010年报中没有提到。

　　令人不解的是，福晶科技独立董事2008-2010年对公司关联交易情况出具的独立意见均显示，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

　　对此，厉律师认为，福晶科技关联方占用资金的重大事件，独立董事未如实发表意见，违反“独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见”之原则。

　　厉键律师进而表示，根据上述情况，足以认定福晶科技信息披露违法。福晶科技对于关联方占用资金的重大事件，未按规定履行临时报告义务，在定期报告中虚假记载的行为，违反了《证券法》第六十三条和六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为，且情节严重。

　　根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见，（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

　　厉律师还表示，如果监管机构对福晶科技作出行政处罚决定书，则相关股民可以对公司起诉索赔。

　　8月11日，对于控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，福晶科技的工作人员没有作出回应。