来源：经济参考报
作者：杨烨
咄咄怪事：卖贱不卖贵
万馨公司土地交易涉嫌巨额国资流失
北京二环内的一块土地，一个买家出价5亿元，一个买家出价1 .2亿元，你会卖给谁？
国资参股的北京万馨房地产开发有限公司就发生了“卖贱不卖贵”的咄咄怪事把这块地卖给了出价1.2亿元的私营买家
尽管万馨公司不承认有人出过5亿价码，但《经济参考报》记者了解到，受北京市纪委委托，北京房地产估价师和土地估价师协会在2010年5月10日曾对“万和世家 (论坛 视频)”项目的“二期土地”重新评估，根据评估鉴定意见，基准日2008年12月的宗地价格每平方米楼面熟地价为7500元，估价对象总价约25159 .68万元。这份评估报告中还特别说明，通过对评估报告评审，从评估机构所选用的方法和参数的选择判断，该价格更偏重于市场交易底价。也即是说，按当年较低价格计算，此地块最少也值2.5亿以上。
《经济参考报》记者深入调查发现，此一地块转让过程和一些细节，蹊跷怪异，令人疑窦丛生。
黄金地段涉嫌贱卖疑国资流失上亿元
和北京无数个工地一样，在位于二环内新西城区(原宣武区)白纸坊东街路口旁，机器的混杂声中很多忙碌的工人正在来回穿梭着，再过几个月，这个名叫“凯迪·尚府 (论坛)”的住宅项目就要竣工并交付业主。
尽管没有任何宣传，但是因为地段好，自2010年11月开盘后，大部分房源几乎在两个月内就预售一空。按照公开资料显示，这个小区建筑面积为4.8万平方米，均价4万元/平方米。中地华夏不动产评估中心评估师吕汉忠在接受《经济参考报》记者采访时表示，从开发商售楼书以及北京市住建委网签资料简单推算，整个项目全部销售款应该在19亿元以上，扣除土地出让地价款3.65亿元和建安成本及正常税费，该公司营业利润可达12亿元。
细心的人不难发现，“凯迪·尚府”这个楼盘并非新开发的小区，实际上是同一小区名为“万和世家”项目的二期。但是，其开发商和投资商却由之前的北京万馨房地产开发有限公司(以下简称万馨公司)变成北京万禾世家房地产开发有限公司(以下简称万禾世家)，而实际的投资商却是北京凯迪恒业投资有限公司。
据了解，这块土地原来的主人万馨公司，是由国有企业北京万发房地产股份有限公司(以下简称万发公司)与北京环球通商投资有限公司(以下简称环球公司)2000年共同出资组建。万发公司作为其第二大股东占万馨公司40%的股份。环球公司虽然是万馨公司的大股东，但李建华一直担任万馨公司的法人代表、总经理，自2002年初开始，环球公司就彻底失去了知情权、决策权、管理权和分配权。
令人疑惑的是，北京二环内核心区的“黄金”土地，加上目前将近20亿的销售收入，任何一家主营房地产业务的公司都应清晰判断出这个项目巨大的利润空间。但是，拥有“国有背景”的万馨公司却把一块“肥肉”拱手相让。更值得注意的是，不仅如此，这块土地的转让价格也低到令人咂舌的地步。
在举报人提供的证据中，《经济参考报》记者看到，在2008至2009年，万馨公司名下的“二期土地”是以1 .2亿元的超低价格转让至万禾世家的。按当时的评估结果，“二期土地”楼面地价仅为每平方米3529元。几乎同一时间，万科在远在郊区的房山区拿到的土地，其楼面地价已达每平方米7000元；而同样地处二环内，众所周知的广渠门“地王”出让价折算成楼面地价达到每平方米1.6万元。
“‘二期土地’地处北京市区二环内核心城区，一期项目二手房已经卖到每平方米3 .5万元。保守估测，其楼面地价至少为每平方米1.5万元，近5万平方米建筑面积，其总价值则为7 .5亿元。”一位不愿透露姓名的知情人士这样对《经济参考报》记者说。
记者同时了解到，受北京市纪委委托，北京房地产估价师和土地估价师协会在2010年5月10日曾对“二期土地”重新评估，根据评估鉴定意见，基准日2008年12月的宗地价格每平方米楼面熟地价为7500元，估价对象总价约25159.68万元。而基准日2010年4月的宗地价格每平方米楼面熟地价均价约16000元，估价对象总价约为53670.34万元。这份评估报告中还特别说明，通过对评估报告评审后，从评估机构所选用的方法和参数的选择判断，该价格更偏重于市场交易底价。
根据这份评估报告，万馨公司涉嫌贱卖国有参股企业土地，造成巨额国有资产流失。
四方协议“障眼法”巧借债务纠纷“易主”黄金地
位于京城市区黄金地段、市场价值近6亿元的国有参股企业土地，为什么会在没有进行公开拍卖的情况下，以1 .2亿元的“白菜价”卖给一家私人企业？
《经济参考报》记者调查发现，实际上，一份由偿还债务而生的“四方和解协议”在其中起到最为关键的作用。
过往资料显示，这块土地早前是北人集团公司下的第四印刷机械厂所在地的一部分，因为厂区整体搬迁，在1999年北人集团公司和万发公司签订协议，以13亿元的价格将整体厂址有偿转让给万发公司，用于房地产开发项目的建设和经营。
而在2001年，万发公司和万馨公司、北人集团公司共同签署新协议，将上述项目的乙方当事人(受让方)由万发公司变更为万馨公司，而关于厂址转让费余额支付也由万馨公司承担，万发公司承担连带责任。这意味着，万馨公司已经从万发公司手里拿到了上述土地的开发权。
“当时万馨公司一直欠着北人集团约2600多万没有结清，从2007年就开始打官司了。”一位不愿透露姓名的人士对《经济参考报》记者说，包括他在内的很多人当时都没有意识到，这样一个麻烦的债务纠纷，反而成为日后土地“易主”的一个机会。
当法院2008年5月12日、10月7日两度查封万馨公司旗下土地后，2008年12月24日，北人集团、万馨公司、万发公司、万禾世家四家公司在法院主持下共同签订了《达成和解协议书》，将万馨公司手中“二期土地”以1 .2亿元的价格出让给万禾世家，用来偿还给北人集团的欠款。
值得注意的是，根据《公司法》第47条的规定：董事会决定公司的经营计划和投资方案，因此转让土地，必须经过董事会的讨论表决后方可进行，以防止个别董事或股东利用职权，侵害其他股东利益。
“公司转让土地行为，属于重大经营事项，特别是国有参股公司，在土地转让方面法律手续的履行更加严格。”北京市中允律师事务所律师李晓红在接受《经济参考报》记者采访时表示。
但是记者手中获得的证据显示，作为一家国有参股的公司，万馨公司对于最核心资产的处置，却没有召开任何董事会会议并表决通过。对此，万馨公司总经理李建华对记者说，对于二期土地的转让，当时召开过董事会进行表决。但是截至记者发稿，万馨公司并未向记者提供召开股东会议的相关文件和证明材料。
另一方面，这个由于债务纠纷官司引发的土地转让，也没有选择公开拍卖的方式，而是私下将“二期土地”以低于市场的价格悄然转让。
根据《民法通则》以及《合同法》、《公司法》的规定，公司在转让土地时应保护股东的合法权益，如果该地块的转让价格明显低于市场价，贱卖土地，则该出售行为没有保护股东利益，侵犯股东利益的自然人或者法人应当承担赔偿责任。
原万馨公司第一大股东、环球公司董事长姚尔强在接受《经济参考报》记者采访时表示，在土地转让期间，作为万馨公司第一大股东的环球公司曾提出以5亿元的价格收购并开发此土地，但遭到拒绝。而万馨公司代理律师、北京市居庸律师事务所李大钢代表当事人李建华否认此事。
根据工商局资料查询结果显示，截至2009年11月2日，环球公司仍占万馨公司60%股权。
“这就是一个看似完美的‘障眼术’，让土地转让在法律方面有一层合法的外衣。”知情人对《经济参考报》说。
疑窦丛生的“套利”公司
诸多迹象表明，以1 .2亿元获得“二期土地”的万禾世家，是一个专为吃下万馨公司“二期土地”而生的“短命”公司。
《经济参考报》记者通过调查得知，万禾世家的注册资本1000万元，其股东是杨要文、李磊、伊士哲、孙建林，分别占40%、25%、20%、15%的股份。工商注册资料显示，万禾世家成立时间为2008年12月2日。
在没有任何房地产开发背景的情况下，万禾世家成立仅22天就以1.2亿元拿下万馨公司的“二期土地”。
在2009年6月17日办理了“二期土地”过户手续后，不到半年时间，万禾世家就以3.65亿元卖给了北京凯迪恒业投资有限公司，也就是目前楼盘的实际开发和收益方。
不难看出，万禾世家的几个股东在短短一年时间内，通过“低买高卖”获利达2.45亿元。
记者掌握的证据显示，万禾世家第二大股东李磊，与万馨公司总经理李建华曾经有过生意合作。记者在北京数码会计师事务所有限公司对《北京万馨房地产开发有限公司专项审计报告》中看到，李建华任总经理时，万馨公司曾经在2005年1月与北京山水绿洲房地产开发有限责任公司签署购入位于丰台区东铁营南窑村六层住宅商品房，而该公司的法定代表人正是李磊。
记者了解到，目前北京市纪委已经开始对此事展开调查。
万馨公司总经理回应：不存在土地低价转让问题
8月10日下午，万馨公司法人代表、总经理李建华在接受《经济参考报》记者电话采访时说，不存在土地低价转让问题，他认为所有手续都是健全的。对于记者的其它问题，李建华都一一婉拒。他说这不是一两句话可以解释的，而且涉及到法院的官司，目前不方便接受采访。
关于土地评估一事，万馨公司代理律师、北京市居庸律师事务所李大钢说，一，目前此事正在诉讼过程当中，有关土地使用权的价格，应该以法院的最终裁决而定；二是关于当时土地转让，曾经召开过股东会议。但是因为涉及到公司的商业机密，不方便向媒体透露有关信息。股东的意见已经作为证据交给法院。
之所以将“二期土地”转卖给万禾公司这样一个刚成立不久的公司，李大钢解释，万禾世家本身就是一个项目公司，是专门用来开发二期土地而成立的，而为了一个项目成立一家公司在业内很常见。
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