来源：理财周报
理财周报记者 丁青云/文
“从递交材料开始，公司上上下下的神经就崩得紧紧的，任何时点都不能疏忽，任何差错都不能出。”回忆起当时准备上市的过程，华南一家知名创业板公司董秘甚至用了“不堪回首”这个词。
在通往IPO上市的路上，每一家公司都必须经
让那些排队上市的公司们最为头痛的是，无法把握和控制这其中的节奏。“材料递交上去后，很多事情已经不在公司的控制范围了。什么时候过会，什么时候批准发行，我们能做的就是等。”
而市场不给力，加之三个月前八菱科技中止发行的阴影犹在，也降低了公司的预期。“之前和公司沟通定价时还有些难度，现在老板们都很理解，比较理性。”深圳一位投行总经理透露。
公司抢发行，新规形同虚设
7月中旬，证监会颁布新规，放宽新股发行时间窗口，公司IPO可在获得批文后6个月内由承销商和发行人就发行日程和发行窗口的选择做更加灵活的安排。
但耐人寻味的是，拟上市公司们似乎并不怎么领情，仍然延续了以往的快发行节奏。
据理财周报数据部统计，自2009年7月IPO重启以来，647家成功上市的公司从审核过会到发行上市所用的平均时间间隔是66.8天，约两个月左右时间。
而在证监会放宽窗口以后，从过会到发行的时间间隔反而缩短。7月10日以来，15家成功上市的公司从过会到发行，平均所用时间只有40.7天，比新规实行前反而缩短了26天。这意味着，公司们比以往更迫切，多数公司一拿到证监会的发行批文，就马不停蹄地开始忙发行。
“即使拿到发行批文，也不敢掉以轻心，以前大家更多关注媒体舆论，现在担心没机构来捧场。”一位长期从事IPO项目公关人士透露。
“市场不好，现在公司的想法都是，尽快往前发，恐怕发晚了，争取时间尽快发，发了再说。证监会六个月发行窗口的规定，形同虚设，大家还是像以前一样，甚至更迫切更担心。”上海一位长期研究IPO发行的机构人士指出。
夜长梦多，还是落袋为安好。在上述研究人士看来，三大因素导致发行人和承销商急发行。“一是缺钱。二是市场低迷，大家对后市预期更悲观，早发早安心。”该研究人士指出，“最重要的一点是，很多公司的上市报表数据都是包装的，只包装到上会前，这种财务数据不允许等太长时间，不仅需要补充财务数据，而且机构询价的时候，一定会追问，这会影响估值预测。”
这一说法在新上市公司们尴尬的财务中报中得到了充分的体现。截至9月7日，今年上市的216家公司中，210家已发布中报，上市不到9个月，41家净利润出现下滑，业绩骤然变脸。
值得注意的是，六月中旬以来，14家公司赶在变脸的中报发布前成功上市，并在随后90天内迅速发布中报。最典型的是瑞银证券保荐的比亚迪（002594.SZ），其在6月30日成功登陆中小板，54天后，比亚迪发布净利润下滑88.6%的中报业绩，引发股价一路暴跌。
中投证券保荐的旗滨集团6月27日过会，在7月下旬拿到发行批文后，8月4日迅速发行，8月12日迅速挂牌上市，从过会到发行，只用了短短38天，速度远远快于同期公司。
上市后第11天，旗滨集团闪电抛出净利润下滑42.3%的变脸公告，闪电发行的良苦用心可见一斑。
“如果不早点发行的话，到了中报公告时期，买方机构会逼着你问业绩，到时就Hold不住场面了！”上海一位机构人士调侃道。
此外，悲观的市场情绪也让公司们担心节外生枝，赶晚不如赶早。“为什么要等？我们一般情况下不愿意压项目，只要市场不是特别差，都尽量争取早点发，早点融到资才安心。”深圳一位中型投行资本市场部总经理反问。
“事实上，大家以往没有自由选择发行时间的习惯，监管相关部门的节奏也没调整过来，市场状况又不是很好，大多数公司没有利用这6个月的发行窗口。”前述投行总经理称。
29公司二次过会“易容术”
对拟上市公司，要进A股，必须先过证监会两道门，缺一不可。这两道门，前门是过会审核，后门是发行审核。拟上市的节奏和速度，取决于闯过这两道门的速度。
据理财周报统计，今年以来，证监会发审委共审核了229家公司的IPO申请，其中，196家公司为首次提交上市申请， 29家属于二次上会类别，即在前次IPO上会被否后再次冲关，还有4家为首发会后事项的公司。
值得注意的是，“二次上会”的29家公司中，只有三家再次被否，其余均顺利通过，通过率高达89.6%，远远高于A股IPO公司整体78.2%的通过率。
有业内人士认为，IPO审核遭否后，监管部门已经告诉公司存在的问题和不足，因此公司二次上会准备会更加充分，所以过会率较高不足为奇。
这些倒在第一道关口的公司们，经过一番重新修整后和包装后，重头再来。理财周报记者发现，更换保荐人、引入创投机构、重新调整财报、更换上市地点和板块、调整募投项目和募集资金规模、调换发审委员会成员，这六类“易容术”是二进宫公司顺利过会的法宝。
据理财周报记者统计，26家“二进宫”顺利过会的公司中，7家临阵变更保荐机构，4家公司变换上市地点，8家公司引入了创投。
其中，最为典型的是恒大高新（002591.SZ）。在2009年11月创业板IPO折戟后，恒大高新进行了多次“整容”。先是辞退了原保荐机构万联证券，并换成国信证券，并于2010年3月引入包括达晨创富在内的4家创投。今年6月，恒大高新“改道”中小板，募集资金从1.87亿调高至2.26亿，多募了3900万，成功登陆A股。
佳创视讯二次上会的成功，则归结于其第一次上会因研发支出资本化处理遭质疑折戟后，对会计报表进行了调整。在佳创视讯的第二份招股书中，研发费用的会计处理发生了明显转变，将所有研发费用计入当期损益。剔除了研发费用资本化因素后，佳创视讯的业绩显然不如第一次惹眼，但仍有惊无险地过关了。类似的公司还有广东冠昊生物。
最引人注意的是，25%的“二进宫”公司选择了临阵更换保荐机构，且这7家更换保荐机构的公司无一例外，二次上会再突围时全部顺利通过。
其中，蒙发利的保荐人由浙商证券变为广发证券（000776.SZ），益盛药业（002566.SZ）由财富证券转为民生证券，海联讯由华泰联合证券变为平安证券，哈尔斯由华林证券撤换为海通证券（600837.SH），恒大高新由万联证券更换为国信证券，长城汽车撤了银河证券改用国泰君安，玉龙钢管辞了国信证券再请平安证券。这7家换保代的公司，几乎都是将原来的中小型券商换成了大券商后，成功过会。
“公司更换保荐人，很可能与保荐机构的经验、人脉因素有关，双方合作是否融洽也很重要。”深圳一位资深投行人士告诉理财周报记者。
11公司过而不发背后有玄机
但倒在第二道门的4家公司则远远没有“二进宫”的公司们幸运。据理财周报记者统计，今年以来，胜景山河、大连电瓷、北方玻璃和西林科尽管等都顺利过会，但因均有首发会后事项，在二次审核中，一半遭“猝死”，过会率只有50%。
所谓会后事项审核，即公司首次IPO上会已获通过，后因某种重大突发状况而需重新上会审核。有业内人士将以上现象解读为，在发行审核前，证监会对会后事项审核把关极为严格。
“过会后，能不能拿到发行批文还是个问题，公司担心的是会后事项出问题，最怕被人举报。”一家过会后遭举报的公司内部人士告诉理财周报记者。
该人士透露，过会后，其公司被竞争对手举报，“我们一直被各种各样的竞争对手举报，习惯了，只那个时机太敏感了。”
“我们针对竞争对手举报的书面澄清回答都不知道提交了几次了，董秘和保代一遍又一遍地往北京飞，有段时间干脆就驻守在证监会附近。最近几次，董事长也亲自飞到北京解释情况。”前述人士透露。今年8月，他所在的公司在过会8个月后，费尽周折才上市。
招商证券保荐的西林科，正是因为遭到知情人士向监管部门的举报，以及媒体舆论对其术独立性、核心技术前景的质疑，在过会近5个月后，最终黯然离场。
西林科成为继广发证券保荐的苏州恒久、平安证券保荐的胜景山河之后，第三家过会之后又被发审委“枪毙”的公司。
此外，据理财周报记者统计，截至9月8日，共用40家公司过会等待发行。其中，11家公司过会超过3个月至今仍未发行。
深圳一家知名投行总经理表示，“一般来说，过会审核后1个月左右即可拿到发行批文。如果拖延时间的话，可能是遇到某些问题。问题严重则需要重新过会审核；一般性的问题，需要补充材料。极少有公司自己要求退出的情况。”
那些过会未发行的公司各有各的“遭遇”，被举报、诉讼等突发原由最常见。
国信证券保荐的紫光华宇于今年4月18日过会，4个多月过去了，仍未发行。其迟迟不能发的原因在于其过会7天后即因商标纠纷被紫光集团告上法庭，尽管目前紫光集团已经撤诉，但商标阴影仍在。
“我们现在还没有拿到发行批文，还在提交材料。”紫光华宇董秘办回应理财周报记者。
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