两个跌停板：中百集团合并武汉中商方案可能受压

　　10月10日，中百集团、武汉中商双双跌停，这也是两公司9月30公布吸收合并方案复牌后的第二个跌停板。

　　事实上，在中百集团和武汉中商公布吸收合并方案的当天，广发证券分析师欧亚菲就提示，两公司复牌之后将迎来股价大幅波动的可能。她推测：“如果公司股价波动较大 ，不排除随后的董事会进一步修订换股比例及现金选择权价格的可能。”

　　对于公司是否主动下调现选择权或修订换股比例，中百集团和武汉中商的工作人员纷纷表示，公司目前还没有该计划。

　　股价下跌考验合并方案

　　欧亚菲认为，股价下跌的理由一是由于两公司2011年4月中旬停牌以来，A股已经由3030点下跌至2360点，下跌幅度为22.11%；二是此次收购请求权和现金选择权价格对应的动态市盈率分别为29.5倍和33.8倍，远远高于当前二级市场零售行业动态市盈率不足25倍的现实。

　　根据方案，双方的重组拟由中百集团新增股份以换股方式吸收合并武汉中商，换股比例为1:0.93，即每1股武汉中商换0.93股中百集团。同时，武汉中商异议股东获得11.49元/股的现金选择权，中百集团异议股东收购请求权价格为12.39元/股。

　　分析人士指出，现金选择权和收购请求权的定价实际上依据两公司停牌前的股价，如今大盘低迷，复牌后的中百集团和武汉中商自然有补跌的空间，若股价持续下跌，未来一旦召开股东大会审议上述吸收合并议案的时候，股东大多会选择否定该议案以换取相对较高的现金选择权，而如参与投票的超过1/3股东否定该议案，上述吸收合并方案将被否决。

　　该人士指出，如果股东大会否决上述重组议案，两公司如希望继续重组或将面临修订换股比例和现金选择权价格。

　　另据公告显示，中百集团和武汉中商在首次审议换股吸收合并暨关联交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据相关规定，中百集团和武汉中商将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格和现金选择权价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例、异议股东收购请求权和现金选择权价格。

　　武商联兑现承诺或需资金支持

　　此次中百集团和武汉中商的吸收合并方案，是基于两者的大股东武商联集团解决同业竞争的初衷。

　　中金公司分析师郭海燕称，合并完成后的新中百集团未来上市公司的超商业务将以“中百”品牌为核心，百货业务将以“中商”为基础，从而实现上市公司在两种不同业态的双品牌战略，为武汉三家商业上市公司重组迈出第一步。

　　武商联集团还表示，本次重组后将继续采取积极措施解决本次吸收合并完成后的上市公司与鄂武商A之间的同业竞争问题，方式包括：推进鄂武商A与存续公司中百集团之间的资产和业务整合；推动鄂武商A引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构等。

　　但分析人士认为，上述远景能否实现关键看武商联的决心与资金实力。在股价持续下跌的情况下完成中百集团与中商集团的重组，武商联或需承担救市责任，并为“高价”现金选择权价格买单，这要求武商联拿出真金白银。

　　该人士指出，在武商联与银泰系争夺鄂武商A的控制权时，武商联先后找了多位一致行动人，直到最后才斥资增持并要约收购。另据了解，在与银泰系争夺鄂武商A的控制权时，武商联及其一致行动人实际支付金额或超11亿元，而此次中百集团和武汉中商的吸收合并方案中，武商联并未承诺资金支援。

　　作者：王荣 (来源：中国证券报)