﹡ST大地重组渺茫 “口水战”实为内讧

　　独立董事尹晓冰接连对﹡ST大地提出异议，知情人士认为，“尹晓冰在这个时候提出质疑并不像外界猜测的那样是为了打压股价，为重组开路。实际上，公司内部内讧问题已经比较严重了”。

　　10月27日，﹡ST大地（002200）公布了2011年第三季度主要财务指标，与去年的盈利相比，﹡ST大地第三季度继续亏损，净利润为亏损295.93万元，至此前三季度净利润亏损扩大至1657万元。

　　除此之外，﹡ST大地预计今年全年亏损额在4000万元至4500万元之间。

　　这份糟糕的三季报在董事会投票中遭到独立董事尹晓冰的反对，这是尹晓冰在继公司中报投反对票后第二次对公司财报提出质疑。

　　独立董事的质疑，对处于消息漩涡期的﹡ST大地来说本应该是雪上加霜，却意外地让投资者产生了关于重组临近的“联想”，给出了开盘上涨2.54%的市场反应。

　　但是，分析人士认为第一大股东何学葵持有﹡ST大地股份相继设了质押担保、司法冻结和轮候冻结，目前卖股还债存在法律障碍。而且公司市值偏大，相比微型壳公司而言，重组﹡ST大地需要的成本较高，难度较大。

　　重组有障碍

　　2007年12月21日，A股唯一的绿化上市公司绿大地登陆创业板，挂牌首日，报收45.82元，股价上涨177.87%，公司前董事长何学葵因持有绿大地28.63%的股本，当时身价超过11亿元。2009年，何学葵登上胡润富豪榜，并获得了“云南女首富”称号。

　　然而，好景不长。2010年12月23日，绿大地公告称其控股股东何学葵持有的绿大地4325.7985万股限售流通股被公安机关于12月20日司法冻结，股价一路暴跌，今年5月27日股价深跌至历史最低点10.91元／股。

　　诡异的是，在没有实质性重大利好的前提下，6月和7月处境尴尬的绿大地却突然在二级市场上活跃起来，7月上半月，股价曾多次涨停，还创下过三个交易日连续涨停的纪录，在大势整体偏弱中显得格外惹眼，而市场对于公司股价涨停的猜测总是离不开重组。

　　虽然近三个月以来，﹡ST大地仍旧是坏消息不断，公司股票被实行“退市风险警示”，因涉嫌欺诈发行股票被检察机关提起公诉。

　　但8月2日，﹡ST大地发布公告称，前董事长、第一大股东何学葵授权公司出让所持股份，以缓解公司资金链的危局。这则公告被市场解读为公司变更控股股东，进行重组的重要信号。受此消息影响，绿大地股价在8月2日复盘大涨5.03%，收于16.07元每股。

　　华安证券财富管理中心总经理张兆伟认为，大股东的减持意愿向投资者传递了一种信息，那就是公司重组似乎露出了端倪，这种预期将使其股价维持活跃状态。

　　但是据了解，何学葵持有约4325.80万股，占公司总股本的28.63%。2011年5月20日、23日，何学葵持有的公司股份被云南省昆明市中级人民法院轮候冻结，轮候期限为24个月。

　　上海信诚律师事务所主任刘军厂告诉中国经济时报：“已经被冻结的股份不具备买卖条件，所以说何学葵授权卖股还受到一些法律上的制约，短期内难以发生控股权的变更。”

　　内部有分歧

　　即使利空频出，但市场仍旧愿意理解为重组前打压股价，降低重组成本和现金选择权。

　　10月27日，﹡ST大地公布了三季报，独立董事尹晓冰从财务造假、非正常使用募集资金以及公司经营、内部治理等方面给出了五大质疑。

　　在重组预期的热度中，投资者还是给出了10月28日股价仍旧上涨了2.54%的市场反应。

　　但本报记者注意到，在尹晓冰提出的五大质疑中，两次使用“个别股东”一词。

　　尹晓冰认为，个别股东与公司之间存在着非正常的资金往来关系，且已经造成公司实际控制人所持股份因债务纠纷而被轮侯冻结；其中可能存在着严重违法违规及损害中小投资者利益的情形。

　　针对此项质疑，管理层给出的解释是，控股股东过去与公司之间确实存在着非正常的资金往来关系，但能确定2011年3月18日后非正常资金往来关系已停止。

　　不知道管理层是没有看懂尹晓冰质疑还是故意顾左右而言他。尹晓冰认为是个别股东的问题造成了控股股东股份被轮候冻结，而管理层并没有解释个别股东的特指，而是说控股股东与公司的问题。

　　显然，针对这个质疑，管理层澄而不清。

　　但对于尹晓冰提出的“在实际控制人被依法逮捕后，公司形成了由主要管理层在个别股东支持下把持公司全部经营管理的内部人控制状况，造成部分董事及审计委员会无法及时、准确、完整知悉公司某些重大事项，从而无法正常参与公司重大决策并引发信息披露违规行为，这与上市公司的公司治理和规范运行是完全背道而驰的”的说法，管理层坚决否认。

　　管理层解释称，重大经营事项公司管理团队能集体决策并将相关重大消息上报董事会，董事集体决策，形成董事会决议，不存在主要管理层在个别股东支持下把持公司全部经营管理的内部人控制状况的行为。

　　据接近云南绿大地生物科技股份有限公司的人士向本报透露：“尹晓冰在这个时候提出质疑并不像外界猜测的那样是为了打压股价，为重组开路。实际上，公司内部内讧问题已经比较严重了。”

　　而且，十大流通股股东对公司的信心显然也已经出现分歧。本报记者查阅了十大流通股东增减持的变化，截止到2011年9月30日，十大流通股东中全国社会保障基金理事会转持二户和个人股东外，持股比例较高的云南省红河热带农业科学研究所、中国科学院昆明植物研究所和四川万佳投资有限责任公司都有不同程度的减持。

　　蹊跷的是，与公司新任董事长郑亚光名字仅一字之差的郑亚娟，在6月30前才新增为前十大流通股股东，却也在9月30号前全部抛空。

　　而其中增持比例较大的全国社会保障基金理事会转持二户，是在6月30日前新增流通股股东。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】4号）的规定，云南红河热带农业科学研究所、中国科学院昆明植物研究所分别划转866,157股、1,233,843股公司股份由全国社会保障基金理事会持有，该部分股份自2009年6月19日起被冻结。上述股份分别于2011年6月、2011年7月划转由全国社会保障基金理事会转持二户持有。

　　对于在9月30号前该账户由86万股增持到378万股，是否也是同样原因，记者以投资者身份电话联系了﹡ST大地的证券事务代表熊艳芳，她说：“公司在2009年的时候有一次对2008年的增配，但当时就没有把这部分增配的一起划转到社保基金，现在看到的这个增持实际就是那次增配划转过去的。”(记者 范媛)

　　作者：范媛 (来源：中国经济时报)