华海药业仓促取消增发表决 双头治理结构或为肇因

　　⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江

　　一次金额不小的公开增发，不到半个月便从提出动议走向暂缓表决，华海药业尽显仓促窘态。以公司治理的角度审视这一事件，大股东陈保华与二股东周明华所形成的看似稳定的“双头”权利结构，仍在深刻影响华海药业的每一步走向。

　　华海药业1 2月13日公告，原定于2011年12月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2011年第二次临时股东大会，审议公司公开增发的相关事宜。由于公司董事会拟对公开增发的数量、募集资金规模等作进一步研究调整，董事会经研究决定取消召开此次临时股东大会。

　　此前，公司刚于11月28日公告，拟公开增发不超过1亿股，募集资金净额不超过13.32亿元，投向两个项目：2.1亿元用于新型抗高血压沙坦类原料药建设项目；其余的11.2亿元用于200亿片出口固体制剂项目。

　　不到半个月即提出调整增发方案，华海药业给出的解释是“近期资本市场环境的变化”。据查，按照此前公司确定的发行股份数和募集金额，发行价格应当在13元以上，但在公司公告后，股价连续下跌，目前已跌至11.5元左右。

　　而市场则普遍质疑募投项目的必要性与盈利能力。有媒体报道，华海药业2009年2月6日股东大会通过年产100亿片出口制剂产业化项目，至今完工不到50%，此次又提增加建设100亿产能，实为冷饭热炒。

　　但记者注意到，市场或更应关注华海药业公司治理格局对此次增发的微妙影响。

　　据12月13日的公告，华海药业董事时惠麟罕见地在董事会上对取消临时股东大会的决定投出了反对票，理由是：增发方案应在临时股东大会上由股东充分讨论修改。

　　对华海药业而言，股东会讨论与董事会讨论有何区别？公司三季报显示，截至2011年9月30日，公司董事长即大股东陈保华目前持股1.4亿股，占比26.1%；公司二股东周明华持股1.2亿股，占比22.33%。

　　回溯历史资料，陈、周二人均为华海药业创始人，但在2007年至2008年针对公司实际控制权发生了激烈争夺。最后，周明华以二股东身份完全出局，成为纯粹的财务投资者。此后，由于华海药业的投票制度，持股22.33%的周明华竟再也无缘进入董事会。

　　“由此，将增发方案的调整限制在董事会层面讨论而非股东会，正是为了限制周明华的发言权与决策参与权。”有对华海药业颇为知情的人士对记者称。

　　更值得一提的是，上述人士还透露，四年前纷争虽然落定，但至今陈、周二人仍对华海药业的发展各执己见，势同水火。

　　具体到此次增发，周明华在接受记者采访时直陈：“近几年陈保华通过多项低效、甚至无效的投资耗费了良好现金流，毁损了股东价值。我实在看不下去。”

　　由此，周明华当着记者之面明确表示绝不支持此次增发，“我觉得没有再融资的必要，募投项目完全是为了增发而硬凑出来的。”

　　对此，记者未能联系上陈保华就上述说法做出回应。

　　“其实，从华海药业罕见地选择公开增发作为再融资方式，已显露陈、周矛盾之端倪。”上述知情人士说，“若选择定向增发，陈保华则担忧周明华会否通过关联人账户参与，进而争夺公司控制权。为此，陈还设想直接承诺认购部分定向增发股份，但又考虑由此会造成回避投票，可能使定增在股东会上被周否决。”

　　上述细节是否果真如此，记者暂无从证实。但A股此前案例均显示，存在“双头”格局的上市公司经营情况走下坡路是大概率事件，其背后缘由仍需细考。对于华海药业此次增发的未来走向，本报将继续予以关注。

　　作者：⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江 (来源：上海证券报)