证券时报记者 郑晓波
中国证监会昨日发布《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。《决定》对一些行为的行政许可予以取消，明确因30%以上大股东每年2%自由增持行为、50%以上股东增持股份行为、继承、上市公司实际控制人不发生变更的发行行为引发的要约收购义务豁免不再需要履行行政许可审批程序。证监会有关部门负责人表示，办法修订简化了并购重组行政许可程序，有利于鼓励大股东增持行为。
要约收购义务豁免行政许可是《证券法》设定的行政许可项目。根据《证券法》关于制定上市公司收购具体办法的授权性条款，证监会制定了《上市公司收购管理办法》。《收购办法》第六十二条及第六十三条规定了可以豁免的共计十种具体情形。30%以上大股东每年2%自由增持行为、50%以上股东增持股份行为、继承、上市公司实际控制人不发生变更的发行行为引发的要约收购义务豁免分别是《收购办法》第六十二条第一款第（三）项与《收购办法》第六十三条第一款第（二）项、第（三）项、第（六）项规定的情形。
《决定》取消了上述四种情形的行政许可，明确直接在交易所和中登公司办理相关事宜，并由律师就上述事项发表意见并披露即可。
此外，《决定》在鼓励大股东增持股份、完善资本市场内生稳定机制方面还作出以下制度安排：
一是明确了30%以上股份股东每年2%自由增持股份的锁定期。为鼓励产业资本为代表的上市公司控股股东在合理价位增持股份，进一步完善资本市场内生稳定机制，《决定》在《收购办法》第六十三条中增加一款作为特别规定，明确30%以上股份股东每年2%自由增持股份的锁定期为增持行为完成之日起6个月。
二是进一步明确相关定义。实践中发现《收购办法》六十二条中“收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份”的规定存在不足。在本次修订中，将“收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份”的表述回归本意，修改为“收购人承诺3年内不转让其本次向其发行的新股”。
上述负责人表示，《决定》的制订体现了尽快实施与分步实施协调统一的原则，对目前讨论比较充分、意见相对统一的四类豁免要约收购义务先实施取消。对其他可合并、可取消和可简化行政许可的研究和《收购办法》内容的修订事宜，目前已经启动《收购办法》的全面修订工作，相关问题已经在研究中，将在《收购办法》的修订过程中进一步研究解决。
作者：郑晓波
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