股权结构“怪病”初愈 华东医药：迟到的2012股改

　　华东医药近期事特别多。去年11月，子公司西安博华制药身陷“环保门”，因生产废水超标排放被环保部挂牌督办；去年12月，公司宣称大股东远大集团股权结构发生变动，实际控制人易主。

　　看似毫无瓜葛的两件事，实则大有关联。随着环保门槛逐渐提高，公司压力大增，急需 巨资迁址；然而股改承诺久拖不决的华东医药，多年来未曾在二级市场融资，手头实在拮据。股改不得不提速了。《金证券》独家获悉，近日华东医药董秘陈波在一次机构内部交流会上声称，“股改寄希望于2012年解决，上半年拿出方案跟流通股东沟通。”

　　子公司犯事环保部挂牌督办

　　2012年1月3日，国家环保部宣布，15家企业因环境违法在去年年末被环保部挂牌督办，上市公司海正药业和永安药业赫然在列。《金证券》仔细研究后发现，华东医药子公司西安博华制药有限公司亦位列“黑名单”。其被列举的违规之处，为生产废水超标排放、废物临时堆场无危险废物警示标识。环保部责令西安博华限期治理，督办期限为2012年6月底。

　　在此次机构交流会上，公司董秘陈波细释原委：去年11月份，环保部驻西北的监察中心协同渭南市环保局，对西安博华所属园区进行了突击检查。该园区注册7家公司，5家生产不正常，只有锦前程药业和博华生产正常。

　　据了解，西安博华和锦前程是公用污水管道排污口，环保检查时COD(化学耗氧量)超标，由此推断两家企业的污水排放不合格。陈波称，“锦前程生产水杨酸系列原料药，国际出口量比较大，一年产量1500吨以上，全是化学合成。从现场排放量来看，锦前程是博华的5倍左右。”

　　至于环保部点名的“危险品堆放”问题，他解释，“博华生产的奥硝唑中间体需要回收利用，堆在工厂刚好被检查组看到，这主要是现场管理的问题，整改比较容易。”

　　陈波一再向现场机构强调，“关键是COD排放的问题，预计会对西安博华增加200-300万元的环保投入。不过，标准提高，运行费用会增加，但不会停产。西安博华净利润只有几百万，对公司没有多大影响。”

　　环保压顶原有产能不得不“搬家”

　　《金证券》发现，华东医药面临的环保压力，并非如表面般轻描淡写。

　　2010年开始，环保部颁布了《制药工业水污染物排放标准》。新标准中，主要指标均严于发达国家标准，例如发酵类企业的COD、BOD和总氰化物排放要求与最严格的欧盟标准相接近，环保门槛上调了一倍多。事实上，在本次被环保部点名挂牌督办的15 家企业中，有10 家是制药相关企业。

　　交流中，陈波也透露，“杭州市环保局近来对化工、医药企业环保检查力度很大，子公司杭州中美华东制药有限公司(下称中美华东)2011年接受了30多次飞行检查，现在环保门槛非常高，做原料药的企业压力比较大。”

　　当地环保部门为何对中美华东“高度关注”？知情人向《金证券》表示，这源于华东医药及中美华东目前的生产基地坐落于杭州祥符桥。随着杭州市城区的发展，祥符桥厂区对周边环境的环保压力增大，造成公司新增诸多原料药新产品、特别是化学合成产品无法在现有祥符桥厂区布局生产。另外，在杭州市城建统一规划下，预计未来几年间，厂祥符桥厂区面积将会缩小三分之一左右。

　　为了缓解困境，去年8月，华东医药耗资一亿收购九阳生物。一方面，公司可实施部分产品转移及启动新生产基地建设；另一方面，九阳动力、污水处理等各项辅助设施也比较齐全。

　　但东方证券研究员李淑花直言，“华东医药向九阳生物的布局并不能解决根本问题，未来一到两年内公司存在重新建设新厂区的可能，对资金需求明显。”

　　股改被否大股东被迫优化注资

　　然而华东医药手头相当拮据。

　　据2011年三季报，报告期内公司整体负债率达到70%，经营性现金流为-5.42亿元，是2010年全年的两倍。这固然与银根收紧有关，更重要的是，由于股改问题迟迟未得到解决，公司多年来未能在二级市场上融资。

　　2006年，华东医药启动股权分置改革。当年6月17日，公司首次公告了股改说明书，大股东远大集团做出特别承诺，自股权分置改革方案实施之日起两年内，将择机采取定向增发、资产收购、资产置换或法律法规允许的其它方式，把承诺人所拥有的(包括但不限于)雷允上药业70%的股权、武汉远大制药集团70.98%的股权、四川远大蜀阳药业40%的股权等优质资产以公允价格注入上市公司。

　　但让市场意外的是， 2007年8月，华东医药董事会以三家标的公司与公司产品关联度低，未来整合预期不高为由，否决了该议案。自此，华东医药股改承诺长时间搁浅。

　　对此，远大集团负责人向《金证券》回应，“有关股改承诺，远大集团一直在积极努力解决。远大和广大流通股东的利益是一致的，这个问题不解决，远大的股票也没有办法流通。”

　　该负责人透露，远大集团不止一次和监管部门、交易所沟通，“深交所对股改承诺问题解决没有相应的办法，远大集团主要是参照上海交易所相关办法来进行，对原有方案进行优化。从业绩角度看，注入标的业绩盈利能力将超过、或者至少不低于上市公司的现有水平，同时在发展方向上和上市公司保持一致。”

　　除弊循环持股新股改上半年出炉

　　《金证券》了解，华东医药股改承诺久拖不决，可能是因为远大集团复杂而罕见的循环持股结构。

　　长期以来，远大集团持有中国远大(香港)有限公司90%的股权；中国远大(香港)有限公司持有北京炎黄置业有限公司80%的股权，北京炎黄置业有限公司持有远大集团100%的股权，三家公司构成循环持股。

　　“循环持股容易造成资本虚增、治理结构失去制衡等弊端，在IPO、再融资等方面，监管层一般是难以放行的。”一业内人士称。

　　正是意识到这个问题，2011年远大集团开始寻求破局。当年8月，华创投资通过溢价方式向远大集团出资6.78亿元，持股比例达到49%。12月25日，华创投资、炎黄置业与远大集团签署协议，华创投资出资5645.2万元，对远大集团继续增资，占远大集团注册资本总额2%。一旦增资完成，华创投资将持有远大集团51%的股权，并成为远大集团的控股股东。

　　华东医药董秘陈波表示，“去年远大一直忙着解决自身股权问题，华创增资公告后，还得去证监会做要约收购豁免的审批，预计今年一季度完成。股改寄希望于2012年解决，希望上半年拿出方案跟流通股东沟通。”

　　不过，陈波也坦承，“证监会不反对远大收购其它企业装入，注入一个企业是没有问题的，但关键是质量与价格的问题，当初股改承诺的标准不会放松，要求注入一个企业比以前规模还要大，如果手头没有现成很合适的企业，走这条路可能性不大。”

　　《金证券》获悉，面对资金瓶颈，华东医药计划先发短期融资券，最近就能获批；如果资金实在困难，远大集团也会帮忙解决。

　　作者：江芬芬 (来源：金陵晚报)