缺乏有效内控机制 PE首陷A股重组内幕交易漩涡

　　⊙记者 郭成林 ○编辑 全泽源

　　一直以来，舆论诟病国内股权投资行业的违规操作，最惯用的标签是“PE腐败”，如今，监管层先后披露领先集团董事长李建新、建银国际董事长张传斌因领先科技、ST黑化两大重组案而被查，首次曝光PE业还存在“内幕交易”问题。

　　当下PE参 与上市公司重组已不罕见，建银国际、平安创投、金石投资、鼎晖资本等均有多个成功案例落地，在监管力度日增的背景下，类似上述个案会否越来越多被挖出来？

　　更值得呼吁的是，在退出渠道渐从单一IPO过渡到参与资本市场并购重组等多元化的发展轨迹中，国内PE机构亟需建立更为严密的“内幕交易”防控机制。

　　领先科技案与PE盛宴

　　1月，证监会对天津领先集团、中国光华科技基金会的内幕交易行为作出行政处罚，其案由为中油金鸿天然气输送有限公司和A股上市公司领先科技的并购重组一事。

　　昔日领先科技公布重组方案，尤引起市场注意的便是PE扎堆之多、介入之深为A股所罕见。共有3家内资PE（平安创投、福宁投资、盛世景投资）与2家外资PE（New China Capital旗下的益豪企业、联中实业）及1家券商直投（中信证券旗下金石投资）参与其中，外加一家疑似PE，合计持有拟借壳方中油金鸿多达60%股权。

　　据记者了解，直接牵涉到内幕交易漩涡中的领先集团董事长李建新，不仅是上市公司原实际控制人，而且还是领先股权投资基金创始人，也是PE业人士。李建新在卖壳领先科技之后，参与了颐和黄金对A股另一家上市公司秋林集团的借壳重组，并曾任秋林集团总裁。

　　客观而言，李建新代表了目前国内一批资本市场老人投身PE业的转型轨迹，包括原上市公司高管、各类中介机构人士等。此前，该批人士长期浸淫二级市场，立身皆源于此，对进行内幕交易而获利实在难言“毫不沾身”；投身PE业后，该批人士又主要依靠上市公司、二级市场资源推进PE业务，或并购重组、或参与定增，几成重大内幕信息的制造者，犯案于此便不意外了。

　　ST黑化案更为震动业界

　　同期，另一个曝光PE涉内幕交易的案例为ST黑化。1月5日，建设银行对外确认，曾任建银国际董事长的张传斌因涉嫌证券违法违规被公安部门带走。据了解，张传斌在厦门翔鹭石化借壳A股上市公司ST黑化过程中，利用内幕消息非法获利2000余万元，并在近期被调回建设银行投资银行部之后，被公安部经侦支队带走。

　　查ST黑化重组预案，2010年8月，翔鹭石化原股东Gold Forest与建银国际签署协议，将其所持有的翔鹭石化12%股权即40080万股转让给后者。是时，ST黑化已因重大事项停牌，可见建银国际的入股系与推动借壳密不可分。

　　由于建银国际是国内PE参与上市公司重组的典型代表，已披露案例包括海通集团、实达集团、ST朝华等，无论业务经验与项目数量均领先同业，因此，张传斌的落马无疑将更能震动业界。

　　此外，PE业内常涉此类运作的还有平安创投、金石投资、红塔创投等。尤其值得一提的是金石投资，作为券商直投，参与上市公司重组更易引起内幕交易质疑。

　　如2011年8月11日，*ST盛润披露重组预案，首次浮现“直投+顾问”的券商获利模式。中信证券直投子公司金石投资于2009年9月潜入借壳方富奥股份，且中信证券担任本次*ST盛润重大资产重组的财务顾问。

　　PE需建内幕交易防控机制

　　从数据上看，国内PE的退出渠道，从单一IPO逐渐过渡到参与资本市场并购重组等多元化的发展轨迹已成必然。

　　据清科数据，2011年有VC/PE通过并购退出共完成194起，与前年91起相比，同比增长高达113.2%；176起披露价格的并购交易总金额达119.68亿美元。预计2012年，全球IPO市场低迷、上市回报持续走低的可能性仍较大，VC/PE通过资本市场并购退出的占比将显著提高。

　　基于此，已有不少PE机构正建立起丰沛的上市公司资源储备库；同时，也有PE在大力招揽二级市场人才，如从公募基金、券商等处挖角，希冀构建完整的操作团队。然而，从前述曝光案例来看，PE建立内幕交易防控机制势在必行。

　　眼下，国内证券公司开展直投业务，证监会严格要求券商其他业务部门与直投子公司之间的高管不能同时兼任，二者之间在投资决策和信息传递上也必须有严格的防火墙。这一点，便是*ST盛润案例出现后，市场并未大肆质疑中信证券或金石投资可能存在内幕交易嫌疑的原因之一。

　　但在分业监管体制下，商业银行目前利用境外子公司开展的投行业务并不受证监会上述政策约束。故此，在ST黑化的案例中，曾为建设银行投行部人士的张传斌能同时管辖直投公司建银国际，进而滋生内幕交易机会。

　　然而，商业银行相较一般PE机构而言，其风控体系必定更为完善。故在一般PE机构中，二级市场内幕交易防控机制的建立更显任重而道远。 (来源：上海证券报)