非法中介非上市公司股权业务的打击与防范

　　打击与防范非法证券活动宣传案例汇编之二

　　非法中介非上市公司股权业务是与非法发行证券相伴相生的一种非法证券活动形式。一方面，经营非上市公司股权业务的非法中介主动鼓动或者以其销售“业绩”引诱一些有融资需求的公司，发行所谓的“原始股”、“海外上市股”；另一方面，这些非法中介通过种种欺骗手法，诱骗投资者购买这些根本无法上市的股票。因此，这类非法证券活动成为未上市公司股权交易这一地下金融市场利益链条上的关键节点，必须予以铲除。

　　一、表现形式

　　1.经营非上市公司股权非法中介机构的法律形式

　　为获取投资者信任，这些中介机构法律形式上一般会注册为公司。由于咨询公司注册门槛低、程序简便，因此这类公司都注册成为咨询公司。在前期，非法中介机构为欺骗投资者，证明其“资金实力”，注册资本额较高。到了后期，为逃避监管部门的打击，非法中介机构往往带有注册资本低、存续时间短、经营地址与注册地址分离等特点，甚至个别非法中介未进行工商注册，但仍以公司名义开展非法业务。

　　2.非法中介机构的经营手法

　　（1）与非上市公司合谋

　　非法中介机构开展未上市股权销售业务，首先必须寻找有意非法发行证券的公司。前期，这些中介机构利用了个别企业急于融资的心理，以帮助其“借壳上市”、“海外上市”为诱饵，以海外上市必须有公众股东为说辞，诱使这些公司非法发行股权，并与其签订包销或者代销协议，由其向社会公众销售。之后，也有部分公司与非法中介合谋以代理转让公司原股东股权的形式，变相向社会公开销售非上市公司股权。公司原股东通过非法中介套现了资金，非法中介获取了佣金或买卖差价。

　　（2）以多种宣传方式吸引投资者

　　在营销手法上，从事此类非法证券活动的不法分子，往往通过电话营销、举办专题推介会、传单营销和投放媒体软广告等方式，以宣传“原始股”、“海外股”暴利神话的方式，吸引投资者注意。为营造公司有实力的形象，这些非法机构往往会在城市中央商务区高级写字楼中设立销售网点，并邀请投资者上门签约。在销售网点，往往会有装帧精美的各类宣传资料，但资料反映的公司情况往往是过度包装的，甚至是伪造的。为使投资者上钩，许多公司对营销人员进行了“话术”培训，并在营销方式上“借鉴”了传销的营销模式。

　　二、典型案例——上海中证资产管理有限公司非法经营案

　　（一）主要事实

　　上海中证资产管理有限公司（下称“中证公司”）注册资本1000万元，实缴资本300万元。股东为自然人沈某（占股90%）、杨某（占股10%）。公司经营范围包括投资咨询、企业营销策划、产权经纪及管理咨询等。

　　中证公司以连锁加盟的形式，“抱团”向社会公众销售未上市公司股权。各分公司从中证公司的总部获得非上市公司的股票，各自独立对外销售，并按约定比例与中证公司分成。任何各人或销售团队，只要有办法能卖出未上市公司股权，只要愿意和中证公司总部分成，都可以获得中证公司的许可，以其名义开设分公司。短短数月内，中证公司在上海市及周边省市发展设立了63家分公司（其中上海市56家、其他省市7家），成为当时上海最大的非法经营证券业务的连锁机构。

　　中证公司先后通过其旗下第一分公司、静安分公司、虹口第二分公司、徐汇分公司等多个网点，以电话营销等方式向社会公众销售声称将在美国上市的四川银发资源开发股份有限公司（下称“四川银发”）股票2391万余股以及所谓“在美国借壳上市”的四川春飞日化股份有限公司（下称“四川春飞”）股票1100万余股。

　　在代理销售未上市公司股权时，先将股权挂在其法定代表人石某及部分员工名下。嗣后，再通过各网点的业务员采用随机拨打电话向投资者推销上述股票，并由投资者与石某等名义持有人签订股权转让协议。在销售过程中，为增加投资者的信任，中证公司还谎称其为上海联合产权交易所会员，以欺骗投资者。

　　中证公司受让四川银发、四川春飞未上市股权的成本，每股不到1元，而中证公司、旗下各网点乃至业务员层层加价，卖给投资者的价格一般每股为4至5元。这些高额的差价，落入了中证公司、各网点加盟商及业务员的口袋。

　　（二）案件查处

　　上海中证资产管理有限公司非法经营案是上海证监局查处的首批重点案件之一。根据有关线索，上海证监局迅速介入调查，并将其列为重点打击对象，其后上海市公安局第一时间对本案案犯采取了刑事强制措施。

　　上海市第二中级法院对主要涉案人员陆某、李某、吴某作出判决，以非法经营罪分别判处三人有期徒刑七年至三年六个月，并处罚金20万元至10万元不等。

　　（三）案件点评

　　中证公司案是国办发99号文出台前上海市打击非法证券活动的一个里程碑式的案例，该案的查处直接推动了上海多部门共同打击非法证券活动格局的形成，由此，上海在全国范围内率先形成了分工明确、协作有力的联合打非工作机制。这项机制的出台，在当时具有高度的前瞻性和突出的实践性，相关经验后来被吸收到打非纲领性文件——国办发99号文中，并在全国范围内得到推广。此后，上海地区充分利用联合打非机制，开展了多次专项联合打击活动，逐步取缔了各类非法证券中介机构，铲除了非法证券交易滋生的土壤，确保了上海市金融环境的健康和优化。

　　三、投资启示

　　1.了解证券基本常识。《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》规定：“股票承销、经纪、代理买卖、证券投资咨询等证券业务由证监会依法批准设立的证券机构经营，未经证监会批准，其他任何机构和个人不得经营证券业务”。

　　2.核实相关机构资格。投资者应通过证监会和证券业协会网站（分别为www.csrc.gov.cn和www.sac.net.cn）查询相关中介机构是否具备相关资格。

　　3.认清“原始股”的真面目。所谓“原始股”既有可能上市，也有可能不上市，既有可能赚钱，也有可能亏本，投资者千万不要盲目认为“原始股”肯定能赚取暴利。

　　4.认清挂牌与上市的区别。国内股票发行后即获得上市资格，一般我们会把上市和挂牌等同；而在美国，上市和挂牌是两个不同概念，不可混淆。

　　5.认清投资协议的含金量。中介机构与部分“原始股”公司合谋，在投资协议中规定“保证上市、不上市则退款”等内容。其实，大多数中介机构是打一枪换一个地方，类似规定基本无执行力，投资者一定要有足够的风险防范意识。 (来源：上海证券报)