冠华招股书造假 今二次上会属重大违规

　　每日经济新闻记者 张冬晴

　　继2010年6月23日首次上会被否后，冠华股份卷土重来，将于今日（2月8日）“二次上会”。

　　尽管通过股权清理基本消除了凌薏投资等10家公司突击入股的问题，但今年2月3日刚刚披露的“新版”招股书却曝出2010年披露的“旧版”招股书存在重大 虚假记载！

　　“新版”招股书申报稿核查发现，当年“突击入股”的凌薏投资、宏颂不锈钢、焦庆科技和柳飞五金等公司均与发行人、实际控制人、董事和高管存在重大关联关系。同时宏颂不锈钢和柳飞五金等公司还与发行人存在委托加工的业务关联关系。

　　但在“旧版”招股书中，上述影响发行审核的重要信息均被“不存在关联关系”一言以蔽之，这样的虚假信息披露属于典型的重大虚假记载。

　　上述虚假记载或重大遗漏行为直接导致发行人违反了证监会 《首次公开发行股票并上市管理办法》第六十四条的有关规定，除依照《证券法》的有关规定处罚外，证监会将终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请。

　　按理，从2010年6月被否至今仅19个月的冠华股份，目前仍处于36个月的不受理期，却定于今日再次上会，这显然属于重大违规行为。

　　值得注意的是，由于“旧版”招股书的重要事项虚假记载或重大遗漏，冠华股份的诚信档案无疑是不及格的，企业的信用已被打上巨大问号。如此严重的虚假信披，竟然被轻易地放过，不仅没有追究相关机构的责任，甚至还能在短短一年半后卷土重来，让业内人士对《每日经济新闻》记者感叹，如果这样的IPO也能顺利过会，也就意味着造假没有成本，即使败露也没有惩罚，这对于新股发行审核机制将是巨大灾难。

　　“旧版”招股书虚假记载

　　早在2010年6月23日举行的当年第96次发审会上，首次闯关的冠华股份因2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力等主要问题与 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十条、第三十七条的规定不符而被否。

　　但据知情人士透露，冠华股份上市之前凌薏投资等10家股东突击入股，是被否决的主要原因之一。

　　“旧版”招股书显示，2007年10月10日，正处于筹备上市初期的冠华股份以每股3.11元的价格增资扩股引进10家股东，其中凌薏投资出资324.89万元，占增资后总股本的6.13%；焦庆科技出资98.10万元，占增资后总股本的1.88%；宏颂不锈钢出资人民币98万元，占增资后总股本的1.88%；柳飞五金出资人民币30万元，占增资后总股本的0.57%；其余参与增资股东为东浦投资等公司。

　　对于上述参与增资的4家公司，“旧版”招股书指出，凌薏投资为季玉芳个人独资、焦庆科技法人代表为焦庆龙、宏颂不锈钢法人代表为吴江、柳飞五金为仇柳飞个人独资，并且发行前各股东之间不存在关联关系。

　　然而，根据2月3日刚刚披露的“新版”招股书，上述4家参与增资的公司均与发行人、实际控制人、董事和高管存在重大关联关系。

　　其中，凌薏投资当时的实际控制人季玉芳为发行人董事长兼实际控制人黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊为发行人财务总监奚兴昌的女儿；宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江 （持股60%）为发行人董事会秘书兼副总经理吴美的堂弟，吴娟（持股40%）为吴美的姐姐，吴娟未参与宏颂不锈钢的经营管理；柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞为发行人董事兼副总经理方文斌的外甥。

　　值得注意的是，“旧版”招股书对上述一系列重大关联关系只字未提，对于宏颂不锈钢、宽裕不锈钢、柳飞五金等2007年一并增资入股的3家公司的外协厂商身份重要信息也都进行了隐瞒，而报告期内上述3家加工工艺简单、附加值低的双耳柄、长柄及盖攀等锅具配件委托加工的外协厂商每年与发行人之间外协产品购销金额超过2000万元的关联关系均被完全掩盖。

　　不过，在“新版”招股书中，当时由发行人董秘兼副总吴美堂弟吴江、姐姐吴美共同持有的宏颂不锈钢已经全部转至苏美丽、戴伟平名下，发行人董事长兼实际控制人黄华峰岳母季玉芳个人独资的凌薏投资也已经变更至袁海燕名下，同时，发行人财务总监奚兴昌女儿奚俊旗下的焦庆科技也将股权全部转至毛菊芳和陆明德名下，在上述10家股东增资入股被清理之后清除了一系列重大关联关系。

　　律师呼吁证监会查处

　　对于“新版”招股书核查发现凌薏投资、焦庆科技、宏颂不锈钢和柳飞五金等当时参与增资的4家公司与发行人、实际控制人、董事和高管存在重大关联关系，“旧版”招股书无疑存在重大虚假记载行为。

　　北京市问天律师事务所主任合伙人、著名证券律师张远忠昨日向《每日经济新闻》记者表示，冠华股份2010年6月的招股书存在重大虚假记载行为，违反了证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第六十四条的有关规定。

　　证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第六十四条明确规定，发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。

　　上海昆仑律师事务所乐立斌也向《每日经济新闻》记者表示，作为客观存在的重要信息，发行人筹划上市前不可能不知情，如此重大关联关系被遗漏实属不该，如果不是主观故意的虚假记载，也应该属于重大遗漏，都违反了证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第六十四条的相关规定，对证监会及其发行审核工作造成重大影响。

　　记者发现，在2010年6月23日闯关失败之后，冠华股份迅速将保荐机构由爱建证券更换为海通证券，在对凌薏投资等10家存在股份代持或利益输送的突击入股股东进行的股权清理过程中，有针对性地补充披露以后却又牵出了“旧版”招股书存在上述重大违规行为。

　　张远忠指出，从上一次过会被否到现在，才刚刚过去一年半的时间，在不足36个月的情况下“二次上会”属于重大违规。

　　乐立斌律师也称，证监会必须及时纠正这种重大违规行为，并立即取消已经明显违规的 “二次上会”安排。

　　上海杰赛律师事务所律师王志斌表示，上述一系列关联关系被隐瞒的行为本身已经构成了重大遗漏，但最终还需要证监会来认定。一旦认定违规后，除了相应的民事处罚外，发行人还将面临行政处罚，主要是终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请等监管措施。

　　鉴于此，在接受《每日经济新闻》记者采访时，多位律师强烈呼吁证监会立即取消冠华股份本次上会。著名证券律师宋一欣特别指出，证监会应立即取消二次上会，并对虚假记载行为进行严厉查处。其还称，对于这种敢于造假的行为要采取长效机制进行严厉打击。否则，造假之后修修补补再迅速上会，造假成本未免太低了。