主板市场退市制度理该更有实际约束力

　　⊙熊锦秋

　　据悉，创业板退市制度“很有可能”在今年一季度推出，而证监会主席郭树清日前在两会上接受媒体采访时表示，主板退市制度有望今年上半年推出。原来市场预期主板市场改革退市制度，或需等创业板退市制度运行一段时间积累点经验再说，但监管层顺应市场呼声，正以难以想象的速度在加快推进市场退市制度的改革，这委实令人振奋。

　　主板公司退市，主要受《证券法》第五十五条和第五十六条约束，这些规定侧重于把公司对外公布的利润作为公司退市的评判依据，稍有约束力的退市规定，主要是“连续三年亏损”暂停上市、“连续四年亏损”则终止上市。但是，这一退市标准又很容易借助“报表利润调节”来规避，也就是通过利润调节，形成亏一年或两年，然后再盈利一年，壳公司得以在市场长生不老。此类公司，在沪深股市大家见得多了。

　　完善主板退市制度，当然可以借用创业板退市制度的一些内容，但笔者要说的是，主板退市制度不宜简单效仿创业板，而应有所超越。《创业板退市制度征求意见稿》被指约束力不强，主板应推出更有实际约束力的退市制度。

　　主板退市制度也可以借鉴纽约证交所、东京证交所等老牌市场的一些退市标准，包括：上市公司股权结构不再符合上市要求；公司经营业绩或资产规模不再符合上市要求；公司失去持续经营能力；公司违反有关法律法规并造成恶劣影响，等等。至于发达国家老牌股市的一些市场化退市标准，包括股价、成交量等标准却不宜借鉴，这是因为那些市场对股票的定价能力高，操纵行为基本得到了遏制，但沪深A股市场的股价、成交量都容易受到操纵，因此不宜作为退市标准。笔者建议A股主板不妨围绕“公司经营现状”这个核心，来设立多元化、定量化、严格化的退市标准。

　　公司终止上市之前一般会暂停上市，如果在暂停上市期间公司情况好转符合条件的可恢复上市，否则就终止上市。为此，笔者提议主板市场增加下述“暂停上市”的标准：

　　一，公司净资产标准。一旦经审计的年度财务会计报告显示公司净资产为负，则其股票暂停上市，这是目前创业板准备推出的制度，这个制度同样可适用于主板。

　　二，公司净利润标准。若公司连续两年年度净利润低于100万元，或者公司连续两年净资产收益率低于千分之五，即暂停上市。

　　三，公司治理架构的标准。纽约证交所规定，“证券发行人未按规定在董事会中设立审计委员会”即予以摘牌。A股市场退市制度同样有必要对上市公司法人治理结构提出要求,包括年报的报送、独立董事、内部审计委员会、股东大会、公司经营管理队伍的合规或相对稳定等等。

　　此外，提议增加下述“终止上市”标准：

　　一，公司触及上述暂停上市指标并且在规定期限内没有改正消除。

　　二，公司连续五年不分红利或五年中某年虽然分红但少于每股0.02元即终止上市。纽约证交所和东京证券交易所均有类似规定。这样，一些绩劣股虽然可以通过利润调节，躲避净利润指标的退市红线，但有了这条规定，要保留上市资格就需耗费更多成本，有利于减少市场壳公司的存在。

　　三，上市公司财务困难或经营基本停滞一年以上即终止上市。东京证券交易所规定“公司营业活动处于停止或半停止状态”即退市。这一条，沪深交易所大可借鉴，并设法争取量化“财务困难”及“经营停滞”的具体指标，比如量化“主营收入”的最低标准。

　　四，股权分布不合要求即终止上市。按照上市公司总股本大小，对社会公众人数以及公众持股量设置阶梯式的最低标准。

　　五，上市公司造假即终止上市。东京证交所规定，上市公司有“虚伪记载”且影响很大，即被终止上市。A股市场增加这一条，笔者以为至关重要。不过，与此同时，也需要完善投资者对上市公司相关责任人员的追偿机制。

　　六，公司若进入破产或者资产重组程序，即终止上市。当前A股市场一些绩劣公司，在保留上市资格的条件下进行破产重整或者资产重组，衍生出众多的内幕交易、操纵甚至欺诈事件。若将破产、重组流程请到股市之外进行，规定重整后的公司如要重新上市需走IPO流程，如此当可在相当程度上净化股市环境。

　　（作者系资深经济研究工作者）

　　作者：⊙熊锦秋 (来源：上海证券报)