宇顺电子年报藏蹊跷交易 溢价近2倍并购“壳”公司

　　每日经济新闻记者 赵阳戈

　　昨日 （3月7日），宇顺电子（002289，收盘价30.94元）在年报的补充公告中，公布了控股子公司华丽硕丰的收购交易。该公告显示，去年10月，华丽硕丰与广东金伦光电科技有限公司（以下简称金伦光电）及其原4位股东签订 《股权转让协议》，华 丽硕丰出资收购金伦光电80.2%股权。这4位原股东承诺，保证金伦光电在2012年开始的3个会计年度，累计实现税后净利不少于3000万元；如不能实现，将向金伦光电补足。

　　《每日经济新闻》记者发现，上述交易中，3年3000万元的净利润承诺，对应到上市公司即为3年1833.3万元，这一数字相当于宇顺电子近3年净利润总和的21.74%。但蹊跷的是，宇顺电子却认为该笔交易并未达到披露的标准。

　　记者进一步了解发现，宇顺电子轻描淡写的上述交易，实则疑点重重。如金伦光电没有实现过销售，但交易价格却是原股东成本的2.85倍；同时，金伦光电的法人代表与华丽硕丰其中一个股东竟然是同一个人。

　　律师：利好预见性高 应披露

　　继20多亿元的大订单后，宇顺电子昨日的一则补充公告，再给投资者带来惊喜。

　　宇顺电子称，2011年10月15日，公司控股子公司华丽硕丰与金伦光电及其原股东肖书全、杨建华、李宇红、李利丰签订《股权转让协议》，华丽硕丰出资2285.7万元收购金伦光电80.2%股权。

　　值得一提的是，金伦光电上述4位原股东还作出了“慷慨”的承诺，即保证金伦光电在2012～2014年累计实现税后净利润不少于3000万元，上述净利润数据以会计师事务所审计数据为准。如不能实现上述利润目标，这4位股东将按照其出让的股权比例共同向金伦光电补足。

　　从公开信息来看，3年累计3000万元的税后净利润对宇顺电子来说并不是小数目，按照宇顺电子持有华丽硕丰61.11%股权来算，3000万的业绩承诺对应到上市公司的金额为1833.3万元，而宇顺电子近3年的净利润 （2011年、2010年、2009年）合计8431.36万元。1833.3万元相当于宇顺电子3年净利润总和的21.74%。

　　但蹊跷的是，宇顺电子对于此收购却显得并不以为然。仅“平淡”地表示，上述收购未到达重大事项披露标准，所以在2011年10月的时候并未进行专项披露。

　　对此，上海昆仑律师事务所乐立斌律师告诉《每日经济新闻》记者，由于原股东对金伦光电未来业绩作出了承诺，从“不能实现净利润目标原股东补足”的说法来看，金伦光电未来3年实现3000万元净利润一事，实现的可能性可以说是100%，有很高的预见性。既然对上市公司的利好近乎必然，上市公司就应该及时披露，其做法如同打擦边球。

　　卖方6个月净赚1.85倍

　　尽管有3000万的业绩承诺需要履行，但就目前来看，金伦光电的原股东已然是赚得盘满钵满。

　　据公开信息，金伦光电注册资本2400万元，但实收资本却只有1000万元，其中肖书权认缴出资1632万元，实缴出资680万元，持股68%；杨建华认缴出资480万元，实缴出资200万元，持股20%；李宇红认缴出资192万元，实缴出资80万元，持股8%；李利丰认缴出资96万元，实缴出资40万元，持股4%。该公司主要经营范围为:生产、销售、研发：光学产品、电子产品、触控及显示产品；货物进出口、技术进出口。根据宇顺电子年报，金伦光电2011年度未实现销售，净利润为-37.71万元。

　　从4月8日成立仅6个月，华丽硕丰就在2011年10月份与金伦光电原股东签订了股权转让协议，分别以1373.7万元、570万元、228万元、114万元，认购了上述4位原股东手中的48.2%、20%、8%、4%的金伦光电股份，收购完成后，华丽硕丰持有金伦光电80.2%的股权，肖书全仍保有19.8%。

　　由上述数据计算，在成立公司仅半年，尚未有任何销售业务开展的情况下，上述4位自然人股东就以2.85倍于成本的价格将所持股权卖出，可谓“一夜暴富”。

　　不过对于买方华丽硕丰，这笔交易又是否划算呢？《每日经济新闻》记者简单计算发现，即便金伦光电3年累计实现3000万元净利润，分摊到华丽硕丰账上的有2406万元，仅高过2285.7万元成交价120.3万元；假如将2285.7万元放入银行，以整存整取存3年、5%利息计算，3年将带来342.86万元利息，这一数字已远高于上述120.3万元的差额。由此来看，这笔交易对华丽硕丰显然是不划算的。

　　交易双方“有关联”

　　《每日经济新闻》记者进一步调查发现，宇顺电子子公司并购交易的蹊跷之处不止如上所述金伦光电的法人代表与华丽硕丰的一位股东是同一个人。

　　资料显示，华丽硕丰成立于2011年8月17日，注册资本为5400万元；其中宇顺电子以自有现金3300万元出资，占注册资本的61.11%；上海乙九投资中心 （有限合伙）以现金2000万元出资，占注册资本的37.04%；自然人王小林以现金出资50万元，占注册资本的0.925%；自然人王金林以现金出资50万元，占注册资本的0.925%。王小林与王金林同住在江西省上饶市，两人为兄弟关系，目前华丽硕丰的法人代表为王小林。

　　有趣的是，金伦光电目前的法人代表也叫王金林，与华丽硕丰的股东之一同名同姓，难道这纯粹只是一种巧合吗？

　　为此，《每日经济新闻》记者致电宇顺电子，却被告之董秘不在办公室，随后记者又辗转找到了公司的证券事务代表朱孟勇，该人士向记者证实，金伦光电目前的法人代表与华丽硕丰的同名股东确实是同一个人。

　　“这笔交易才2200多万，在董事长的审批权力范围之内，董事长自己就批了，没有到董事会的层面”，朱孟勇将上述信息告诉记者之后，就以“目前在北京出差，很忙，不方便”为由挂断了电话。

　　根据朱孟勇提供的信息以及宇顺电子年报内容，公司董事长魏连速显然是这笔交易背后的推手，但魏连速为什么会甘心以高价格完成这笔交易呢？《每日经济新闻》将继续关注。