上会前关联方贡献大合同 南京莱斯火速确认收入

　　2011年底与关联方签署项目合同，当年就确认85%的项目收入，且项目毛利率显著高于公司同类业务。

　　近日南京莱斯信息技术股份有限公司（下称“南京莱斯”）招股说明书（申报稿）中披露的上述关联交易内容，引起其存在提前确认收入瑕疵的质疑。

　　年底签署合同，当年 即确认85%收入

　　2011年12月，南京莱斯与重庆海康威视签订《平安重庆-应急联动防控体系数字化建设工程技术服务合同书》，提供项目需求调研、顶层设计、项目可研、项目设计等技术服务，合同总金额为3500万元。其中重庆海康威视的控股股东海康威视（002415.SZ）为公司实际控制人中国电科下属上市公司，因此该合同构成关联交易。

　　招股书称：根据重庆市有关项目保密的要求，相关技术服务业务不得公开招标。“鉴于本公司在应急指挥通信领域的市场地位、项目经验和技术实力，重庆海康威视选择本公司作为合作方。”

　　年底签署合同书，但南京莱斯在2011年根据完工进度确认了85%的收入，即2975万元。对此公司解释称，虽当时对技术服务的具体内容和合同价格未最终确认，但公司在2011年1月即派遣团队入驻现场开始工作，重庆海康威视亦在当年底给出完工进度确认单，根据本次技术服务总工作量已完成85%，公司于是确认了85%的项目收入。而合同项下的全部工作预计将于2012年4月结束。

　　是否存在提前确认收入之嫌？对此，一位不愿透露姓名的审计师对《第一财经日报》表示，根据完工百分比进行了收入确认，在会计上存在合理性，但建设进度估计和成本核算要经过审计评估才可确认是否合理，并同时进行成本确认。而大项目一般会先签主合同，约定不同的工程进度进行建设和付款，在不签署主合同的情况下进行建设也存在极大风险。

　　招股书显示，“平安重庆”这一单项目在2011年所确认的收入占当年应急指挥通信全部软件开发收入的比例达90.67%，项目毛利率达到72.72%。对比公司2011年应急指挥通信业务的平均毛利率24.37%，“平安重庆”显著高于平均水平。上述审计师认为，拟上市企业通过关联方交易来控制利润和收入并不少见，关键在于定价是否公允，而从“平安重庆”的毛利率情况来看，定价显失公允。

　　主营业务毛利率呈下降之势

　　招股书显示，占南京莱斯应收比重较大的应急指挥通信业务毛利率近三年呈现出明显的下降态势。

　　2009～2011年，应急指挥通信产品的毛利率分别是24.64%、20.52%和24.37%。2010年较2009年下滑4.12个百分点，2011年虽有回升，但主要受“平安重庆”的影响。

　　而从固定指挥中心项目的合同报价情况来看，“某市经济开发区人防地面指挥中心指挥通信系统”2009年的合同毛利率达到29.35%，但2011年与之规模相近的项目其合同毛利率仅有7.11%。

　　此外，南京莱斯的全资子公司莱斯三维还从事电子产品销售业务。该公司业务模式与苏宁、国美相类似，2011年净资产649.91万元，近三年营业收入分别为1.58亿元、2亿元和2.6亿元，占南京莱斯合并营业收入的比重达到30%左右。但莱斯三维净利润却微乎其微，近三年分别为-99.98万元、44.82万元和56.59万元，毛利率仅在4%上下。

　　为何在主营业务之外经营一笔不赚钱的买卖？招股书称，公司2006年开始通过莱斯三维采购业务经营中所需部分标准化计算机、网络和通信设备。但分析人士认为，为采购设备而单独成立公司不仅并无必要，而且显著摊薄了公司的净资产收益率。

　　中信建投资本16倍PE入股

　　南京莱斯此次IPO，作为保荐人的中信建投证券，其直投部门中信建投资本以每股10元的价格获得公司上市前2.5%的股权。中央汇金下属建银投资亦以同样价格获得上市前23.75%的股权。

　　招股书显示，2009年3月南京莱斯整体变更时，公司38名核心员工（党总支书记、副总经理、董秘等）合计持股30%。2010年7月，上述自然人将全部股份转让给航天科工、建银投资及中信建投资本，转让价格为10元/股。对比南京莱斯2011年0.62元的每股收益，三家机构入股价格竟高达16.1倍PE。资料显示，中信建投证券是中信证券控股子公司，其中中信证券持股比例为60%；另一股东即是建银投资，持股比例40%。

　　去年7月，证监会发布《证券公司直接投资业务监管指引》，其中提出“业务隔离”，即券商担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。不过，该“指引”并不溯及既往。