均胜电子连环重组内幕 还原利益大鳄

　　一切事关24亿的并购大案，但市场迄今仍不知资产底牌，王剑锋利益无限放大

　　“资本市场的东西我们懂的其实不多。我以前是搞法务和行政工作的，王总是从国外回来的，以前也是从事汽车行业工作。”负责此次增发案的均胜电子相关负责人说。

　　均胜电子、和它的母公

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　　如果均胜电子真的如其所言不谙资本市场之道，那它近几年迅猛、干练的资本运作着实会让外界感到瞠目结舌。均胜集团从成立至今仅有短短8年时间，在2011年前就有过几单国内汽配行业的兼并收购。从2011开始，其资本运作道路开始加速运行。

　　去年4月，均胜集团即确定了对汽车电子公司德国普瑞75%股份的16亿人民币的巨额收购。同年5月，在经历了一段波折后，又完成了其对*ST得亨的重组方案，均胜电子得以借壳上市。

　　今年3月，又是一纸增发预案，拟通过增发方式将德国普瑞注入均胜电子。之后预计在7月左右，可能会以配套融资的资金再把普瑞剩余25%的股份收入囊中。并且，此次，增发还被媒体冠为“首单采用增发方式，向国内上市公司注入海外资产”，“开另类国际板先河”。

　　如此的资本运作频率，可以比肩得上同处汽配行业的“老前辈”宁波华翔了。宁波华翔在5年内经历了3次海外收购，从2006年末的劳伦斯公司、2010年的捷豹路虎真木制造公司、到最近的美国北方刻印公司，华翔也是汽配行业兼并收购方面的先驱者。

　　两个投行，两套方案

　　细心的人可能会发现，前次重组*ST得亨和此次增发，均胜电子所用的财务顾问并非一家。由原来的申银万国，变成了如今的海通证券。

　　*ST得亨曾是众人争抢的“香饽饽”，隆鑫地产、百瑞信托都有过意向介入，但它最终还是落到了均胜集团手中。据申银万国投行人士透露，他们是作为*ST得亨的原控股股东辽源市财政局的财务顾问，经过推荐接受了这单资产重组。

　　对于更换投行一事，均胜的相关负责人称，辽源市政府确曾将申万推荐给均胜方面，但几番接触之后，申万投行的官僚气让均胜吃不消，遂转而寻求海通证券。“海通的增发、重组经验也非常丰富，这是公司所看重的。”

　　而记者联系到的申万投行人士却表示，他们在重组后确实争取过与均胜电子继续保持合作关系，最终告吹的原因不太方便透露，对于均胜电子的后续督导工作由哪一方负责证监会方面虽未有明确规定，但理论上也会由海通证券接替。

　　值得注意的是，两家投行做出的两套方案各有韵味。

　　在申银万国投行主导的第一次破产重整中，方案如下：

　　辽源市财政局当时让渡了其所持的50%计1112.2万股，其他股东让渡了所持的18%计2942.63万股。而均胜集团方面则出资2.14亿，用于代偿原公司债务。这样，相当于是辽源市财政局以5.28元（2.14亿/4054.85万）的作价出售了其股权。均胜集团在受到辽源市财政局和其他股东的股份让渡后，持有*ST得亨21.83%的股份。

　　5.28元的价格相对于当时9元多的股价实在打折不少。然而，相对于之后*ST得亨向均胜集团协商确定的4.3元的增发价格（第一套方案为4元，后引发小股东群起反对而被否），还是要高出了不少。均胜集团、宁波高新区安泰科技、骆建强以4.3元认购了增发股票，向上市公司注入了四块汽车配件资产。

　　这四块资产也曾被媒体戏称为“鸡肋资产”。资产的净资产3.58亿，按收益现值法却给出了8.79亿的评估值，刚好高于2010年8月10日均胜集团与*ST得亨签订的重组框架性协议中“注入净资产评估值不低于8亿元”的约定。而若以资产基础法评估上述资产，对应的评估值为6.28亿元。

　　*ST得亨的重组案告一段落后，均胜转而投向海通证券。海通的做法相较申万也毫不逊色。

　　自重组成功后，*ST得亨改名均胜电子。而股价却进入了下降通道，一度由峰值的13.64元跌入到了7.06元。海通在此之后，即推出了向均胜集团的增发方案，以7.81元的价格从集团换取海外资产德国普瑞，而均胜电子的股价截至本周末已逾11元。

　　显然，从客观效果看，海通投行本次方案更能把握股价节奏。

　　溢价收购与溢价注入

　　借壳*ST得亨的成功，也满足了德国普瑞对收购方具有融资平台的要求。但媒体对均胜集团的出价存在着些许质疑。

　　根据德国普瑞披露的前年与去年的财务数据看，均胜的报价算是一场比较冒险的赌博。普瑞的业绩在2010年虽然复苏，但以出价对于总的净利润与净资产来比较，其市盈率与市净率分别是318.97、8.52倍，估值显然不低；2011年，普瑞的业绩大幅提升，市盈率与市净率才回落到12.504、5.09倍，属于常态化的水平，但这已是后话。

　　这16亿元的另一种讲法，是当年宁波华翔与均胜电子一起看中德国普瑞。2005年上市的华翔也是一家专注汽车零配件的企业，在行业内数一数二的它也对汽车电子的业务有所觊觎，据说当时华翔的开价是均胜的一半，但在与普瑞的谈判接近关键之际，均胜开出了16亿元的价格，最终也得到了普瑞的青睐。

　　关于16亿元的价格在竞争中被抬高的说法，均胜方面表示，普瑞股权出售是公开的信息，不排除宁波华翔有意向参与，但在企业向发改委提交的收购方案期间，华翔没有向政府提交过意向书，均胜是在得到发改委的允许后，才与普瑞进行一对一的谈判，也不知道对方的出价。

　　对于监管部门的态度，除了例行的审查企业的收购能力与海外标的物之外，证监会特意问到了何时会将海外资产注入上市公司。“我们刚开始只说等时机成熟，但部门要求我们明确给个时间，于是我们在估量后，给出了3年的期限”，负责当时立项的相关人士道出了当时的细节。

　　3年期限一半都未过，均胜就开始了资产“移花接木”的道路。

　　资本的运作之所以如此迅猛，一位均胜内部人士给出了两点理由。第一是证监会去年9月实施的配套融资新规的出来，大大加速了资本运作的效率；第二是趁均胜电子股价较低，集团公司在此时认购增发股票时机较适合。

　　均胜电子就打算以每股7.81元向均胜集团定增2.35亿股，总计约18.33亿元。这个价格相对于2011年16亿的收购价有了2.33亿人民币的溢价。若是以欧元计价，由于欧元期间相对人民币大幅贬值，溢价幅度就更大了。

　　其中是否存在上市公司向集团公司利益输送的嫌疑？

　　均胜给出了否定的答案，“这个价钱我们认为是合理的。溢价首先是因为财务费用，16亿资产以1年5%利率计算都有0.8亿的利息。另一个得考虑到我们当时聘请了毕马威、诺尔律师行和欧鹏咨询等权威机构尽职调查，这些中介费用当时都没有计入在16亿的收购价内”。

　　声势浩大的“吞并欧洲”行动，“别人说我们是TCL第二”

　　自2010年吉利宣布收购瑞典沃尔沃轿车后，国内对欧洲公司的收购交易开始加剧。尤其在海外汽车行业因金融风暴而低迷时，中国汽配公司表现得异常活跃，如重庆轻纺收购德国萨固密、北京海纳川收购英那法等。

　　“股吧里有人说我们在德国裁员，要赔不少钱，是TCL第二。这其实是乱说”，前述均胜人士谈到了一些网民的议论。对前次收购德国普瑞的看法。随着国内对外投资的不断增多，一些公司花大价钱买快破产的公司，买别人已经落后的技术，最终导致投资的失败案例屡见不鲜，网民的担忧也很自然。

　　当年，TCL在收购汤姆逊时，就因为收购的CRT技术已经是一个夕阳产业，拖累了TCL随后几年的业绩。再加之因为重组而与管理层和员工产生的薪资问题，最终导致TCL与汤姆逊对簿公堂，成了海外资产收购案失败的典型。

　　对于前次16亿的收购作价中是否包含了普瑞的核心技术，均胜相关负责人士给与了肯定的答复，“195项发明专利、240多项申报专利都能拿到”。

　　那么，均胜收购的这项汽车电子资产的未来究竟呈现一个怎样的发展趋势呢？

　　根据Strategy Analytics的研究报告显示，全球汽车电子市场的规模将会在2017年达到2580亿美元，而2009年的规模是1240亿美元，也就是每年以13.5%的速度发展，在这其中，发展速度最快的地区，很可能是中国市场，毕竟我国在2009年的同比增长率接近50%。

　　“汽车电子这个产业在国外的增长速度比较缓慢，毛利率只有12-15%；国内的中高端车型则是下一个快速的增长点，预计毛利率将有21-22%”，一位汽车行业的分析师告诉记者。而从公司目前新投入的均胜普瑞厂房来看，虽然目前只有一条生产线，但厂房已经预留了3-4条生产线。

　　看来均胜已经打算把产能做大，但以目前的订单来看，均胜普瑞的订单还局限在斯柯达的小规模供应上，公司也没有拿到普瑞在德国的客户，只是目前还在经历上海大众的验厂审查，据前述分析师看，拿到资格认证也要在下半年。

　　均胜集团曾表示会继续收购德国普瑞的余下25%股权，而这些股权中有部分是在原公司管理层手中，这不免又让人担忧其会有管理层流失的风险，甚至又如TCL一样陷入员工纠纷。

　　“在普瑞，很多员工都是一家三代为这家企业工作，他们的保护意识非常强，当地的法律也很规范。况且在签订收购协议时，不裁员的计划是写进里面去的”均胜集团告诉记者在收购后公司并未有过裁员事件。在对管理层的态度上，公司表示海外高管暂没有离职情况，公司还会用一些激励机制鼓励他们更好地发展业绩。

　　而对于德国普瑞这块资产本身的质量，业界也存有一定怀疑。但前述内部人士表示。“我知道有些公司会买盈利能力不佳但作价便宜的资产，但我们不是抱着这样的标准选择的”。

　　算上均胜的收购案，这是德国普瑞第三次易主了。1993年它被夫莱茵金属公司买下，直到2010年后因企业主营重心转移到了汽车（科尔本施密特皮尔堡公司）和国防产品（莱茵金属探测器公司），普瑞才被一家名叫DBAG的德国私募基金接手，据均胜内部人士介绍，这家私募财力雄厚，此前投资过9个不同行业的公司，DBAG通过普瑞已经赚得盆满钵满。

　　只是，以海外目前饱和的市场看，普瑞在汽车电子的增长速度也不会出现大幅提升，均胜除了要把普瑞的技术国产化外，能利用德国普瑞的，也只是其研发水平，自己则把市场定位在国内。

　　“均胜模式”值得借鉴，“另类国际板”或有夸大

　　就均胜日后对于收购标的的整合问题不谈，其资本运作的四部曲已形成了一套值得借鉴的模式。

　　所谓的“均胜模式”可以阐述为，首先利用集团公司的资金优势或资抵押优势以现金的方式收购部分的海外资产。据均胜集团相关人士透露，当时他们收购普瑞的16亿，除了利用自有资金，还在国家开发银行和其他商业银行有相当比例的贷款。

　　其后，资金较少的上市公司再向集团增发股票来取得这一部分海外资产。均胜电子在2011年末的货币资金仅有1.5亿，势单力薄的上市公司可能很难吃下普瑞这桩大买卖。

　　同时，上市公司还可利用证监会去年颁布的配套融资新规，获得一定流动资金，省去了不少再融资的流程。而这部分流动资金即可用来收购海外资产的余下股权，做到全面收购。

　　这种模式的优势在于集团可以在合适的时机以合适的价位先“吃”下海外资产，就像均胜集团的收购正是发生在德国普瑞遭受欧债危机，业绩走下坡路时；另外，集团公司对海外资产仅需要做到控股，余下的股权可以通过之后的配套融资平台来完成，这样就节省了公司资金的使用；将海外资产注入上市公司解决了集团和公司间不能存在同业竞争的问题，而且注入后上市公司的实力扩大又进一步强化了其在市场上的融资能力。

　　媒体曾冠以此次增发注入为“另类国际板”的封号。若此次预案顺利，75%的德国普瑞资产确实能“间接登陆”A股市场。但就记者了解，拥有海外资产的上市公司不在少数，譬如中化国际就拥有新加坡的天然橡胶公司GMG。

　　若是以通过资本运作让海外资产进入上市公司旗下这一标准来判断是否接近国际板，于今年3月发布定向增发预案的中工国际，可能会更符合标准。中工国际向不超过10名特定对象增发，拟募集资金不超过13亿。其中的7.65亿，是用来收购加拿大普康控股60%的股权。中工国际将海外资产纳入自己版图的做法，可见更为直接。

　　但“均胜模式”依然可以为许多有意图进行海外收购的公司所借鉴。同时，更成为了一些集团处理所拥有的海外资产的范本。

　　烟台万华就存在类似问题。去年，烟台万华的控股股东万华实业通过海外子公司收购了从事化工业务的匈牙利BC公司96%的股权。

　　鉴于万华实业和烟台万华主营业务都包含MDI产品，万华实业不得不对这部分海外资产做出处理。但考虑到时机等因素，万华实业未将BC公司注入到上市公司中，而是将资产托管给了烟台万华。但也同时声明，在BC公司的运营出现显著改善后的18个月内，烟台万华有权提出与BC公司进行合并。