曹中铭：部分退市条款需更严厉

　　曹中铭

　　之前承诺今年上半年推出沪深主板退市制度，显然监管部门没有食言，尽管目前还只是一个征求意见稿。与现行的退市制度相比，无论沪市还是深市，经过调整后的方案都新增了不少的条件。但总体而言，有些条款还存在缺陷，有些退市条款的缺失严重则令人失望。

　　从征求意见稿来看，毋庸置疑，新版本虽然比老版本更为严格，但与创业板退市制度相比，则明显要宽松得多。

　　与创业板退市制度类似，沪深主板退市制度均拟引入一定时期内成交量与收盘价的考核指标。比如，如果沪市上市公司出现 “连续120个交易日（不含停牌交易日）累计股票成交量低于500万股”或“连续30个交易日（不含停牌交易日）每日收盘价均低于股票面值”的情形，其股票将直接终止上市。这样的条款几乎是形同虚设，毕竟上市公司完全可以通过“暗箱操作”的方式来规避退市。

　　在营业收入方面，沪深两交易所也均推出了 “营业收入低于1000万元人民币”的考核指标，笔者以为该条款值得商榷。一家上市公司，其营业收入一般由主营业务收入加上非主营业务收入构成。即使是深市中小板公司，如果其年主营业务收入低于1000万元，这样的公司继续混迹于市场已经没有意义，更不可能为投资者带来回报。而且，仅仅只以营业收入作为考核，上市公司大可以在地方政府的呵护下做一笔“转手”生意，其营业收入就可超过1000万元。因此，建议将“营业收入”改为“主营业务收入”。

　　一季报显示，沪深两市每股净资产为负值的上市公司达35家，连续两年净资产为负值将终止上市的条款，无形中有利于将这些资不抵债的公司“扫地出门”。而创业板退市制度规定，如果在对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负的情形，上市公司亦将被终止上市。笔者以为，鉴于目前A股市场上市公司包装粉饰、虚假信息披露泛滥成灾的现实，有必要将创业板追溯调整退市的条款“移植”到沪深主板。

　　沪深主板退市制度最令人失望的莫过于两个方面：一是仍然支持暂停上市公司的资产重组行为；二是对于像绿大地这样造假上市行为，退市机制严重缺失。A股市场投机行为猖獗，内幕交易横行，与监管部门允许上市公司实施资产重组不无关系。市场上死不退市的僵尸公司比比皆是，同样与其能够借助于资产重组“起死回生”密切相关。在对待暂停上市公司问题上，创业板不支持其通过资产重组重新上市的举措，无疑更值得主板借鉴。

　　而监管部门在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中强化信息披露的重要性，既是市场发展的需要，更是近几年新股次新股频现业绩“变脸”，包装粉饰造假上市大行其道的必然结果。但在沪深主板退市制度征求意见稿中，对于造假欺诈上市者的处罚，与创业板一样，却没有丝毫的提及。

　　A股市场的退市机制，重在维护公平，重在择优汰劣，更重要的在于维护中国资本市场与广大投资者的利益。离开了这一基本点，其功能与作用都会被打折。