借长城宽带谋扩张 鹏博士并购“负资产”始末

　　5月3日，鹏博士发布了一份补充公告，公开回应了长城宽带净资产由正转负的质疑。事件源于鹏博士在4月21日披露收购长城宽带余下50%股权的计划后，市场投资者和监管部门产生了诸多质疑，焦点集中在长城宽带“资不抵债”上。

　　回顾鹏博士收购长城宽带，其间充满了变数

和争议。2010年4月，鹏博士计划竞买长城科技、长城电脑、深开发分别持有的长城宽带40%、5%和5%的股权，折价3.2亿元并借款5.5亿元偿还长城宽带的银行贷款，但由于长城宽带另外50%股权的持有者中信网络行使优先购买权导致鹏博士竞购未果。2011年11月17日，中信网络将长城宽带50%股权及4.84亿元债权，以10.84亿元转让给鹏博士，其中股权价格为6亿元。

　　在互联网业内看来，长城宽带作为中信集团和中信网络的非核心业务，被剥离是迟早的事情，中信网络行使优先购买权只是希望卖个好价钱。而鹏博士看中的是长城宽带既有的客户资源，还可以借此与中信网络展开深层次合作。

　　而在鹏博士公布收购长城宽带余下50%股权后，公司股价就在6.40元/股至7.20元/股震荡，与上证指数不断走高的态势形成了鲜明的对比。

　　会计误差被更正

　　4月21日，鹏博士公布的资产购买预案中透露的一些细节引起了投资者的关注。在标的资产财务风险中，鹏博士称：“长城宽带自成立以来，一直从事宽带互联网接入业务，历史投入较大，前期市场开拓成本较高，目前财务状况欠佳。根据2011年度经审计的长城宽带财务报告显示，截至2011年12月31日，长城宽带净资产为-11966.74 万元，负债总额为301315.39 万元，资产负债率104.14%。”

　　此后，鹏博士为何如此中意一家“资不抵债”的公司，并且长城宽带又是如何成为“资不抵债”公司一事被投资者热议。同时，在恢复交易的当日，鹏博士股价高开于7.08元/股，涨幅8.92%，而后逐步下跌至收盘时的6.76元/股。鹏博士苦苦追求了长城宽带两年多的时间，眼看就要大获成功，不过二级市场的投资者非但没有以涨停相迎，反而在高位浇了一盆冷水。

　　在此情况下，鹏博士于5月3日再发公告，就长城宽带净资产问题进行了详细说明。根据鹏博士的说法，出现净资产为负的主要原因在于对长城宽带2010年前的会计差错进行更正，长城宽带2010年年底净资产由1.77亿元变为-1.86亿元，2011年年中的净资产由2.53亿元变为-1.1亿元。

　　对于会计更正的依据，鹏博士表示，对长城宽带应收款、递延所得税资产、预收账款、应交税金等诸多财务项目进行了调整。调整的主要原因包括：长城宽带以前年度往来款核算不规范；2010年前未使用计费系统之前，基本上是按收付实现制记收入，不符合行业特点；初始使用计费系统时财务账未做调整，账面预收账款与实际差异大；以前年度工程物资管理不规范，对账面资产与实际资产不符未进行处理等。

　　另外令人关注的是，在会计差错被更正后，鹏博士预计的这次收购长城宽带余下50%股权的价格非但没有减少，反而有所增加。

　　2011年11月，鹏博士以6亿元价格竞买取得长城宽带50%股权，较当时经审计的净资产2.53亿元、评估净资产2.03亿元大幅溢价。4月21日，鹏博士披露了剩余50%股权的收购计划，预计收购价格高达7.5亿元。

　　就收购长城宽带股权价格明显上升一事，鹏博士的相关人士向新金融记者表示，公司的关注重点不是长城宽带的净资产和净利润，更主要的是看重长城宽带的覆盖用户和交费用户的规模、市场知名度和用户接受度以及未来的收益预期。从长远来看，收购长城宽带可以减少公司的固定资产建设周期、降低公司的固定资产投入资金，大幅缩短甚至避免前期的投资亏损期，快速进入盈利期。

　　中邮证券分析师何阳阳认为，在鹏博士完全拥有长城宽带股权的情况下，截至2011年底，鹏博士和长城宽带共覆盖用户2507万户，交费用户分别为260万户和75万户，总计超过335万户。两家公司完全合并后，协同作用可能会增加，特别是在对方未涉足城市。

　　东海证券认为，长城宽带目前的净资产不能公允反映其自身的价值。长城宽带2011年度净利润8075.72万元，比会计差错更正后的2010年度净利润1156.05万元大幅增长了6919.67万元，预计随着交费用户的增加，该公司净利润将保持快速增长。

　　每股净利或增0.15元

　　中信建投证券预计，如果鹏博士最终能够全盘收购长城宽带，那么2012年公司净利润有望达到4.39亿元，每股净利润0.33元，其中因并购增厚利润0.15元/股。

　　不过，按照目前的情况，鹏博士收购长城宽带总耗资将达13.5亿元人民币。从鹏博士刚刚公布的2012年第一季度业绩报告上看，公司当季实现营业收入5.65亿元，净利润0.63亿元。由此计算，13.5亿元的收购费用相当于鹏博士半年以上的营业收入和超过21个季度的净利润。

　　在如此重压之下，鹏博士再次在资本市场中筹集资金。今年4月，鹏博士在上海证券交易所发行14亿元债券。

　　在互联网业内来看，鹏博士如此不惜血本的投入，最重要的目的在于成为国内第4大电信运营商。但即便鹏博士能够坐上这一宝座，也难以改变互联网市场的格局。

　　安信证券在一份研究报告中认为，我国互联网市场目前“北联通、南电信”的江湖地位难以撼动。中国电信的用户及信源占整个骨干网市场1/2，中国联通占1/3，其他所有的运营商总和也只占剩下的1/6。从骨干网络国际出口带宽数目来看，中国电信和中国联通占据了92%的份额，特别是中国电信，占据了将近60%的份额。

　　而目前，鹏博士与长城宽带用户总和只有335万户，与中国电信和中国联通均不低于4000万户的现状相比，不足两大巨头的1/10。更为重要的是，在骨干网络的建设方面，由于鹏博士没有骨干网络，所以只能租用中国电信、中国联通等公司的带宽，受制于人。而中信网络拥有国内第4大骨干网络——奔腾一号，该网络光缆路由长达2.48万公里，目前已开通北京、上海、成都等21个节点。

　　比拥有长城宽带更为重要的是在如何与中信网络建立更加紧密的关系，如果能够更多地租用奔腾一号骨干网络，那么就能越多地摆脱对中国电信和中国联通的依赖。

　　同时，将刚刚公布的2011年年报和2012年第一季度季报进行对比发现，华夏红利混合基金在2011年第4季度购入了2395.78万股鹏博士股票，但在今年第一季度减持了671.32万股。在鹏博士全盘收购长城宽带后，公司业绩的变化情况将检验华夏红利混合基金经理的判断水平。