会稽山追踪：招股书涉嫌隐瞒重要信息

　　本报曾经报道了会稽山绍兴黄酒股份有限公司与大股东合谋操纵利润，除此之外，会稽山可能还涉嫌隐瞒重要信息，在历史股权演变中，出现疑似管理层持股公司参股会稽山，在PE进退之间，藏匿隐秘信息。业内人士指出，招股书披露不实可能构成IPO审核的硬伤。

　　管理层持

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• 轻纺城

　　2007年9月会稽山改制为股份有限公司，启动了IPO之旅。公司改制之后，立即引入了6家PE机构。2007年11 月8 日，会稽山召开2007年第二次临时股东大会，同意公司向上海盛万投资有限公司、北京汇富银创业投资有限公司、浙江涌金中富创业投资有限公司、上海睿信投资管理有限公司、杭州恒越投资有限公司、绍兴云集投资有限公司共计增发会稽山绍兴酒股份有限公司4,500万股，每股作价 3.5元。

　　增资完成后，会稽山的股权结构变更为：

　　该次增资和引入PE机构当时仍做为第一大股东的轻纺城（当时精功集团透过子公司精功控股持有轻纺城26.11%股份，为轻纺城第一大股东，加上其直接持有的40%股份，已经是会稽山的实际控制人）做了披露，但是并未披露上述PE机构的股东组成和入股背景。

　　此次会稽山招股书申报稿也未介绍第三大股东之后的所有股东背景，而在2009年10月会稽山4家PE退出之后，那些已经退出的股东背景在招股书里更为淡化。

　　所有的行为都会留下痕迹。记者通过查阅大量资料发现，2007年底进入会稽山的绍兴云集投资有限公司人背景颇为特殊，这个当时位列第三大股东的PE疑似会稽山管理层参股公稽山的壳公司。但这一事实在所有当事人的公开披露资料里面都未做交待。

　　记者从一则报道里面首先发现端倪：就在会稽山做完改制增资之后不久，当地党报《绍兴日报》以《会稽山定向增发完成申请公开发行股份》为题报道了这次事件，其中提及会稽山总经理傅祖康在接受采访时说的一段话：“我们正在申请公开发行股票。‘会稽山’由轻纺城和精功两大集团控股，公司经营层参股，占发行总股本的4%以上。”

　　记者发现在参股PE中，最接近4%以上说法的只有绍兴云集投资。

　　随后，记者在一则2010年4月8日发布在绍兴县报的《绍兴云集投资有限公司解散清算公告》中发现，绍兴云集投资有限公司股东会于2010年3月31日决议解散公司，清算组联系人为朱瑞康，朱当时正在担任会稽山的财务总监。

　　上述信息可以基本确定，绍兴云集投资正是会稽山管理层或其关系人成立的持股公司，用于参股会稽山。业内人士指出，当时会稽山已在筹划上市，但是可能由于业绩指标或其他原因，并不顺利，2009年绍兴云集与其他PE一起退出会稽山，公司也从这一年开始重新启动上市运作。

　　2009年对于会稽山来说可能是一个非常有意义的时间。包括云集在内的PE大部分退出，公司上市辅导机构亦由国信证券改换成中金公司，承担起会稽山新一轮IPO的推手。从这一年开始，公司发生裂变。

　　2009年10月30日，绍兴云集投资有限公司、北京汇富银创业投资有限公司、杭州恒越投资有限公司分别与精功集团签署《股权转让协议书》，分别将其持有的会稽山全部股份1,000万股、800 万股及550 万股以每股3.60 元的价格转让给了精功集团。2009年12月10日，精功集团与上海睿信投资管理有限公司签署《股权转让协议书》，上海睿信投资管理有限公司将其持有的会稽山全部 550 万股以每股3.60 元的价格转让给了精功集团。

　　至此，2007年11月引入的6家PE有4家退出，2年时间，4家公司入股会稽山的收益率总计为2.8%，年收益远低于当时一年定期存款利息。考虑到PE退出当年国内炙手可热的IPO市场，PE的结局相当可惜。

　　业内人士指出，PE的退出很可能与当时流行的对赌协议失败有关。会稽山董事会办公室给本报采访提纲发来的回复中称“我们公司跟PE没有任何对赌协议。按照信息披露要求，关于股东需要披露的信息我们均已在招股书中披露。”但是，正如上文所载，公司招股书中对于股东信息和披露内容相当简陋。

　　市场上PE对赌失败亦属正常，但会稽山大股东回购股份的价格却相当优惠。本报上期报道中指出，2009年会稽山存在明显的利润操纵情况，若非浙商银行股权转让收益，当年公司利润只有3935.18万元。2008年虽不在招股书报告期，但记者在其2011年发布的环保核查公告里看到，当年公司合并利润为3380.13万元，对于IPO来说，2009年的数据显得十分寒碜，当年公司若想上市将会非常困难。

　　裹在4家PE一起退出的管理层股权利益或许在别的方面得到了安排。会稽山在2009年的增增扩股中引入了绵阳基金这一颇有来头的大PE，并在其中注入了管理层股份。

　　2009年7 月8 日，会稽山召开 2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于同意吸收绵阳科技城产业投资基金为股东并增加注册资本5,000 万元的议案，同意公司向绵阳基金定向增发5,000 万股，增发价格每股3.6元，共融资 18,000 万元，其中2000万股为精功集团委托绵阳基金持股，并将其作为未来股权激励的预留股份。

　　但是，这一安排随后作废。会稽山招股书此所作的说明称：2010年12月绵阳基金将上述2,000 万股转让给了精功集团。上述委托投资行为导致公司股本结构与2009年第二次临时股东大会决议的内容不符，为切实贯彻履行本公司2009年第二次临时股东大会通过的本公司向绵阳基金定向增发5,000 万股的决议内容，精功集团与绵阳基金协商将上述2,000 万股股份以每股3.98 元的价格（考虑资金的时间成本）再转回给绵阳基金持有，并不再有任何委托持股的安排。2011 年3 月25日，精功集团与绵阳基金就该部分股份的转让签署了《股权转让协议》并于2011 年3 月28日完成了工商变更登记。

　　很难想象这样一个借口会是上述股权腾挪的真实理由。在增资以及委托持股之初，云集专家的准上市公司会忽略如此简单的问题。更多真实的信息，或许还要等待发掘。