中百、中商整合重组第三度试水 现金选择权范围成焦点

　　⊙记者 覃秘 见习记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

　　中百集团和武汉中商终于又停牌了。“终于”和“又”放在一起虽有些别扭，却有其必要。“终于”是因为部分严重亏损的投资者对此次停牌期盼已久，“又”则提醒这已是两家公司第三次停牌筹划重组了。另有一个好消息是，这次停 牌时间较短，预计约一周，而去年4月份两公司停牌了近6个月，今年3月份也是停牌了一月有余。

　　据最新公告，两公司共同的大股东武商联拟继续推进本次重组，并对2011年9月30日公告的重组预案进行调整，调整后的重组预案仍为中百集团吸收合并武汉中商，预案将对换股价格、换股比例以及异议股东收购请求权/现金选择权价格进行调整。调整后的预案还将增加募集配套资金，配套融资额不超过交易总额的25%。

　　和今年4月24日的公告对比可发现，大股东武商联甚至在措辞上都没有做任何改动，对市场最为关注的是否扩大现金选择权范围，依然没有提及。不过期间市场已发生翻天覆地的变化，其一是两家公司的股价均深度调整，与去年4月份首次停牌筹划重组时的股价相比，中百集团大约下跌了43%，而武汉中商下跌了约42%。其二是两家公司近20个交易日的股价对比出现变化，这将直接影响换股比例，进而影响到两公司股东的利益。

　　区间统计显示，武汉中商近20个交易日的均价为6.48元，期间上涨了8.01%。同期中百集团的均价为6.83元，期间涨幅仅有1.01%。以该均价进行计算，武汉中商和中百集团的换股比例将变为1:0.95，对比此前预案中披露的1:0.93的换股比例，武汉中商的股东要相对划算，根据原方案每100股武汉中商的股票仅能换93股中百集团的股票，现在100股武汉中商则可以换到95股中百集团的股票，比原方案将多出2股。

　　但这是一个跷跷板游戏。武汉中商股东每100股多获得的2股，还需要获得中百集团股东的认可，因为这将摊薄中百集团的每股收益。以武汉中商目前2.51亿股的总股本计算，武汉中商的原股东合计将多获得502万股的中百集团股票。“股价的下跌我们都可以理解，毕竟期间大盘也下跌了近30%，投资其他的股票也可能亏钱。但两家公司目前的股价关系，并没能准确反映两家公司的真实价值。”一位中百集团的投资者向记者抱怨。当然这只是一家之言，在武汉中商的原投资者看来，或许公司股价也遭到低估。

　　投资者可以互相较劲，主导重组的武商联显然不行，要想推动此次重组成功，还需要释放足够的诚意，尽最大的努力让这些掌握着投票权的中小投资者达成共识。“如果是单纯调整换股价格和换股比例的话，我个人不看好，主要是两个公司的股价都下跌太多了，武商联是捡到了便宜，但中小投资者的利益得不到体现，资本市场讲究的是一个博弈和平衡，如果说有什么建议的话，我觉得还是扩大现金选择权的范围，由异议股东扩大到全体股东。”一位长期关注两家公司的券商研究员分析。

　　两家上市公司以发行股份进行吸收合并，并且两者实际控制人共同为地方国资，同时出台多次重组方案……中百集团和武汉中商的这场马拉松合并很容易让人联想到去年成功重组的山东钢铁集团旗下济南钢铁和莱钢股份。而成功的重要原因恰恰与扩大现金选择权的范围有密切联系，三个重组方案中，换股比例均没有发生变化，为2.43股莱钢股份换1股济南钢铁（更名“山东钢铁”）。不过，最后获得通过的重组方案推翻了原先莱钢股份只有异议股东才享有现金选择权的条款，改为向山钢集团及其关联方以外的全体股东提供收购请求权。这个改动使得重组方案在去年5月18日双方股东大会均获高票通过，一洗第二次重组方案被莱钢股份股东大会否决的阴影。

　　两者顺利重组，可能令去年年底突然举牌中百集团的浙江新光控股如鲠在喉。新光控股此后继续增持至8.87%，其总裁虞云新此前表示，不排除从资本市场介入商业百货领域。由于目前武汉国资系在中百集团中的持股比例仅为12.89%，远低于在武汉中商中的逾40%，吸收合并后武汉国资对中百集团的控制力将增强，对新光控股的图谋不利。记者联系上了新光控股董事长周晓光，不过她以“在新疆开会，很忙”为由，简单地向记者表示对两家公司吸收合并的新进展没有关注，不方便对此发表评论。

　　中百集团吸并武汉中商的原重组预案

　　（2011年9月30日推出）

　　中百集团换股价格： 12.39元/股

　　武汉中商换股价格： 11.49元/股

　　换股比例： 1：0.93

　　即每1股武汉中商换0.93股中百集团

　　武汉中商异议股东现金选择权价格： 11.49元/股

　　中百集团异议股东收购请求权价格： 12.39元/股

　　中百集团、武汉中商最新股价情况

　　中百集团最新股价： 6.99元/股

　　停牌前20日交易均价： 约6.83元/股

　　武汉中商最新股价： 6.74元/股

　　停牌前20日交易均价： 约6.48元/股 (来源：上海证券报)