九龙山一二大股东争控制权中小股东利益受损

　　九龙山（600555.SH）大股东海航系与二股东李勤夫所控制的董事会之间的权力斗争一直在持续。而斗争的白热化导致公司股价连续下跌，年报也迟迟无法通过，严重损害了中小股东的利益。

　　一二大股东存分歧

　　2012年8月22日，九龙山发布第五届董事会第

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　　不出所料，此次董事会的表决结果仍为：同意7票，反对1票，弃权1票。董事徐海宁发表了反对意见，独立董事吴艾今发表了弃权意见。

　　自2012年7月以来，从本届董事会第16次会议开始，9名董事中唯一一名海航系董事徐海宁，以及独立董事吴艾今全都投了反对或弃权票。

　　种种迹象表明，九龙山大股东海航系和二股东李勤夫所控制的平湖九龙山之间的矛盾日益公开化了。而实际上，他们之间在九龙山的战略发展方向上早有分歧。

　　2012年3月12日，九龙山第五届董事会第10次会议，审议关于公司下属子公司上海九龙山投资有限公司出资400万元，与其他合作伙伴共同设立平湖九龙山航空俱乐部有限公司的议案。对此议案九名董事中唯一一名“海航系”董事徐海宁和独立董事吴艾今都投了弃权票。

　　徐海宁建议从公司发展方向上统筹考虑整体业态布局，并关注此项投资的股权比例及由此产生的管控风险。吴艾今建议就航空俱乐部的设立目标、设立方式及其与公司规划的匹配性做深入论证再决定。

　　控制权之争始于转让款支付纠纷

　　对发展方向的不同认识，造成了对控制权的争夺，而双方矛盾的焦点则在于此前股权转让时款项支付的纠纷。

　　2011年3月7日，海航置业、上海大新华实业、香港海航收购了九龙山A、B股合计3.9亿股，占比29.9%。上海大新华实业、香港海航分别为海航置业的控股子公司、全资子公司，交易完成后，海航置业成为九龙山的控股股东。原控制人李勤夫则持有九龙山2.5亿股，占比19.2%，退居次席。对于此笔收购，海航置业曾承诺分三期支付收购资金。但此后平湖九龙山称海航置业余款一直未付清。

　　2012年7月20日，海航置业向九龙山董事会发出通知，提请立即召开临时股东大会，改选董事会、监事会。但在规定期限内，九龙山董事会对此却未作反馈。鉴于此，海航置业遂于8月1日向公司监事会提起立即召开临时股东大会以实施改选。

　　李勤夫所控制的平湖九龙山则以股权转让纠纷为由，向海航置业、上海大新华实业提起民事诉讼，并申请冻结两者所持九龙山合计24561万股股份（占总股本的18.84%），上海市第一中级法院7月25日已至中登公司上海分公司办理上述冻结事项，冻结期限从2012年7月25日至2014年7月24日。

　　九龙山监事会也于8月4日做出会议决议，以股权款支付纠纷、海航置业所持股份部分冻结为由，拒绝召开临时股东大会。

　　针对监事会的决议，海航置业8月10日发布了一则措辞严厉的澄清说明，炮轰监事会违法，同时称自己当然享有法律赋予的召开临时股东大会的权利。

　　大股东争权

　　中小股东遭殃

　　虽然九龙山宣称大股东与二股东的权力争斗不会影响公司的正常经营，但实际上，他们的斗争已经严重影响到了中小股东的利益，除了公司股价连续下降外，公司2011年的年报也一直未能获得通过。

　　2012年6月30日，九龙山发布2011年年度股东大会决议公告，除了变更企业名称、变更经营范围和修改公司章程这三项议案获得通过外，其余8项议案都未获得通过，包括《2011年度董事会工作报告》、《2011年度监事会工作报告》、《2011年度独立董事述职报告》、《2011年度财务决算报告》和《2012年度财务预算报告》、2011年度报告正文及摘要、2011年度利润分配预案、续聘会计师事务所、2012年度提供5亿元人民币对外担保额度的议案。但决议中并没有披露包括年报在内的8项议案遭到否决的理由。

　　中国资本证券网就此事向武汉大学著名法学教授孟勤国进行了咨询。他表示，披露年报是上市公司的义务，而未获得股东大会通过的年报则是无效的。上市公司董事会应该在年报被否决后及时与股东沟通，了解未获得通过的原因，并及时披露；同时针对股东提出的问题重新编制年报并审计，然后再次提请股东大会表决。若是由于大股东没有任何理由地对年报进行否决，也应对此情况予以披露。

　　而事情已经过去了近两个月，九龙山既未披露与股东沟通的情况，也未重新编制年报。

　　对此，孟教授表示，九龙山的董事严重违反了勤勉义务；事关中小股东的利益，监管部门应该要介入，督促九龙山的董事尽快履行相关程序；若在督促后仍未有所行动，监管部门可以对其进行处罚。

　　与此同时，孟教授还认为，监事会拒绝召开临时股东大会的决议也并不合理。股票冻结不影响股东权利的行使，海航置业有权利提议召开临时股东大会。大股东与二股东之间的纠纷与上市公司没有任何关系，不应该影响上市公司的正常经营，不应该影响中小股东的利益。

　　(吴琴)