早期SEC 对内幕交易的监管

　　证券交易中存在的内幕信息曾引起市场的激烈讨论，最后达成共识：(1)那些利用非公开信息进行交易的人破坏了市场的公平性；(2)内幕交易打击了公众对证券市场的信心。当投资顾问和基金经理利用公司内部信息进行个人账户交易时，他们不但不公平地充实了自己的钱包，影响了证券投资组合的市场价格，而且还损害了基金投资者的利益，违背了信托责任。

　　美国早期的法律条款没有涉及内幕人员交易基金所持投资组合的条款，因为在实际操作中很难区分内幕人员从事的究竟是合法交易还是非法交易。美国规制内幕交易的法律主要是《美国1934年证券交易法》第10（b）节和16节。其中，条款10b-5是一则反欺诈条款，适用于每一个在买卖证券过程中涉嫌违规、欺诈和虚报的人；第16节要求内幕人员向所属公司汇报短线交易公司股票所获得的利润。然而在《美国1934年证券交易法》中，并未涉及内幕人士基于内部消息交易基金所持有的证券投资组合的内容。早期的《1940年投资公司法》曾涉及应对投资组合内部交易的条款，但这一提案后来没被通过，原因是实际操作中很难区分究竟是内幕人员的合法交易还是非法交易。

　　后来，SEC逐步关注到在基金及其董事们投资相同的证券时，可能会出现董事获利颇丰，而基金却利润微薄甚至亏损的情况。在SEC提起的一些诉讼中，法院认为内幕人负有不可推卸的过失责任，并且需要对其投资收益做出解释，但无需对有无欺诈、是否合理把握机会做出特别说明。随后，经过与行业代表的协商，对于可能的利益冲突，SEC争取到了防范违规和欺诈行为的权力。SEC也有权要求投资公司、投顾以及主要承保人遵守一系列的道德准则。

　　随后在《1940年投资顾问法》的框架下，SEC颁布了两条法则，特别强调对交易行为进行记录。第一条是204-2(a)(12)法则，要求投资顾问：(1)保留其道德准则、所持股份和交易记录的副本；(2)提供任何违反准则的行为记录；(3)提供其主要负责人签收准则的书面确认信。第二条是204-2(a)(13)法则，规定提供在道德准则要求下经办人员的名单、其所持股份和交易记录，以及关于准许相关人士在首次公开募股（IPO）及限量发行中增股的决议。此外，纽约证券交易所第472条法则以及美国全国证券交易商协会的手册要求其会员在各自的行情通报/（不）定期报告中，披露是否有无意向买入或售出其推荐证券以及有无盈利的情况。