*ST中钨保壳最后一搏 重组方案将呈股东大会

　　经济观察网 记者 陈旭 实习记者 彭淑明

　　9月7日，被实施暂停上市两年多的中钨高新材料股份有限公司（简称“*ST中钨，000657.SZ”）将召开临时股东大会，审议公司恢复上市的资产重组方案。

　　针对此前一些中小投资者对重组方案存在的疑虑，9月4日晚间，作为*ST中钨 实际控制人的中国五矿集团公司（简称“五矿集团”）公开致信*ST中钨全体股东称，无论此次重组方案是否获得股东大会支持，五矿集团既无条件、也无时间筹划和论证其他重组，此次提出的重组方案是唯一具有可行性的方案，再无后备方案。

　　*ST中钨属于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，因公司2007年、2008年、2009年连续三年亏损，公司股票于2010年4月9日被深圳证券交易所实施暂停上市。截至2012年6月30日，*ST中钨营业利润为-1430万元，实现归属于上市公司股东的净利润为-782万元，同比减少了358.64%，基本每股收益为-0.0351元。

　　此前在6月28日，深交所发布了《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，根据该方案和中国证监会2012年7月传达的监管要求，如果其不能在2012年9月30日前将经股东大会审议通过的重组方案上报中国证监会，则难以在2012年底前完成资产重组。届时*ST中钨将面临极大的退市风险。

　　根据公开资料，*ST中钨资产重组涉及五矿集团下属的湖南有色金属股份有限公司以持有的株洲硬质合金集团有限公司100%的股权、自贡硬质合金有限责任公司80%的股权，认购*ST中钨新增非公开发行的股份。

　　根据中和资产评估有限公司对此次交易标的股权进行的评估，经国务院国资委备案确认后，标的资产评估值共计为277767万元；*ST中钨将向湖南有色金属股份有限公司发行30456万股，发行完成后，*ST中钨总股本为52,713.47万股，其中湖南有色合计持有38308万股，占本公司总股本的72.67%。

　　同时，*ST中钨拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金，拟募集配套资金不超过91571万元，以非公开发行底价9.02元/股计算，该配套募集资金涉及发行股份数量不超过10152万股。

　　五矿集团表示，这次股东大会是否能审议通过此次重组方案，是*ST中钨能否顺利推进重组的关键步骤，在巨大的退市压力之下，也是其能否完成保壳自救，实现华丽转身，并有机会实施未来宏伟战略规划的最后机会。

　　此前，在2012年6月27日*ST中钨公告了重大资产重组方案的相关资料以来，许多股东不断向其提出询问，称重组方案只涉及硬质合金相关业务和资产，与2006年湖南有色金属股份有限公司收购*ST中钨报告书第八节第三条中做出的描述，存在明显不同。

　　2006年湖南有色金属有限公司在收购报告书中所描述的是，“在得到有色股份股东大会及中钨高新股东大会审议通过相关议案的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新，使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将中钨高新打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业”。

　　在9月4日晚间公告中，五矿集团还承诺：在*ST中钨完成重组后，五矿集团将积极支持其适时获取钨矿资源，使之形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将其打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业。

　　同时，作为五矿集团下属企业又为*ST中钨实际控制人的五矿有色金属控股有限公司，持有此次重组交易方湖南有色金属股份有限公司之控股股东100%股权，就此次重组盈利预测与未来实际经营结果的差异也做出了承诺：于本次重组完成后，*ST中钨2012年度报告公告时，如果拟购买资产（即株洲硬质合金集团有限公司100%股权、自贡硬质合金有限责任公司80%股权）经审计的2012年度合计归属于母公司净利润未能达到盈利预测审核报告中归属于母公司净利润数字，则五矿有色控股在上市公司2012年度报告公告的5个工作日内，以现金方式向上市公司补足净利润差额。

　　作者：陈旭 彭淑明