珠海中富高调收大股东资产 高溢价背后藏收购迷局

　　中广网北京9月11日消息 据经济之声《交易实况》报道，首创证券天津营业部的总经理王建铭14点30分做客交易实况，对市场进行点评。

　　珠海中富这几天的举动非常引人注目，9月8日一次性发布50多条公告，对外宣布拟向同一时期控制人CVC旗下大约百分之百持股的BPI公司收购 珠海48家公司少数股权，用超过组织现金的金额来溢价收购大股东的资产。这项关联交易引发了市场的强烈关注。首创证券天津营业部的总经理王建铭对此事进行分析。

　　从珠海中富现在的收购策略来看，您认为公司管理层想要达到什么样的目的呢？

　　王建铭：管理层的目的在收购报告书上已经披露了，一方面要提高对公司的控制力，包括运作的效率、理顺子公司的关系、降低成本、优化企业的资源配置等。这些观点在理论上是说得通的，但从实际的效果来看，因为本身已经持有了70%的股权，其实优化配置的空间不大。如果参股方收购是为了主导董事会，这个空间就很大，但是他现在已经有70%股权，要把30%的少数股东权益拿过来，协同效应估计很低。因为并购本身主要目标是两个，一是提高协同效应，如研发、营销，另一方面是扩大市场份额。现在这两点效果恐怕都不一定很好。因为收购了少数股东权益肯定不会提高市场份额，你已经是控股股东了；又不可能有太好的资源配置空间，所以这点比较牵强，最主要的是通过子公司百分之百控股之后，合并子公司和母公司纳税，这能降低一部分所得税，这块可能是最直接的能够看到这次收购意义的着力点。

　　珠海中富董秘陈立上接受相关媒体采访时说，从收购方来说，现在价格不是好时点，形势不好与大的经济环境相匹配，等涨得最漂亮的时候再去收购，付出的代价就不一样了。另外，珠海中富表示本次交易完成后，全部目标公司将成为上市公司的全资子公司，将有利于增强上市公司对其的控制力度，提升整体运作效率，更好的实现公司资源优化配置，降低公司未来的整体税负，为未来上市公司优化治理结构，进一步调整战略布局奠定了基础。如果公司有这么大的战略，为什么要收购亏损的资产？

　　王建铭：这件事之所以受这么高的关注，问题不在于资产是不是亏损，是不是业绩很好，关键的问题在于价格是不是公允。就收购本身而言，资产如果亏损就不值得并购，但也不完全是，如当年新桥收购深发展时也是高溢价，但现在也赚了很多钱。所以关键问题在于收购这部分资产是不是公允。

　　这块资产能赚多少钱，现在很难直接判断。现在上市公司收购少数股东30%的权益，作价了8.85亿，同理，上市公司手中持有70%的股权应该是20.6个亿。理论上来讲，控股权还是要给参股权溢价的，估值应该不低于20.6个亿。如果大股东不愿意接，再看有没有别人接，这就公允了，但实质上这个恐怕很难，这部分资产等它长的漂亮的时候再去收购，但珠海中富最近七年的财务报表，这部分资产也没有漂亮到哪去，所以这是一个大问题。

　　珠海中富收购的48家公司中，2011年亏损的就有13家，2012年第一季度业绩亏损的有25家，且2012年第一季度48家公司总体的业绩合计实现亏损634万元。现在可能不是一个好的时机，也不像董秘说的那么的乐观。确实，现在市场的秩序非常多，大股东会不会趁机会以高价格把资产减持掉，这种可能性如果存在可能会损害普通投资者的利益。

　　王建铭：大股东现在股票减持了，从理论上来讲，并不侵害上市公司其他股东的利益，但如果把资产高价卖给上市公司，那肯定侵害了其他股东的利益。因此现在来看，股价之所以下跌可能和预案有很大关系。如果上市公司真的很好，如丽江旅游，股东一直在卖但也不跌，所以退出是每一个股东对市场产生不同判断的结果。