爱施德祭激励计划：押宝2013年or为解禁护航？

　　8月30日，爱施德（002416.SZ）发布一则因涉嫌信披违规被证监会立案调查的公告，令投资者质疑其诚信问题。

　　市场普遍怀疑此次违规跟爱施德一季报中对中报的业绩预测与实际偏差过大有关，投资者也不禁将目光转向与一季报披露时间点相近的股票期权激励计划。

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　　信披违规撞在“枪口”？

　　爱施德8月30日发布公告称：“因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。”市场普遍疑为是一季报的业绩预计与实际偏差过大所致。

　　此前爱施德发布的2012年一季报中预计，2012年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损6000万元~7000万元。7月13日，爱施德发布公告将2012年上半年业绩修正为预计亏损2.5亿~2.7亿元，而最终2012年半年报显示净利润为-2.68亿元，爱施德业绩预计值与实际值偏差约两亿令投资者瞠目。

　　9月初，证监会投资者保护局在回答投资者关心的热点问题时表示，证监会非常关注上市公司“业绩变脸”及中介机构不尽责履职的问题。对公司上市后“业绩变脸”背后涉及的财务造假、利润操纵、虚假披露及保荐机构“荐而不保”等违法违规行为，一经发现，证监会必将依法查处，涉嫌犯罪的将移送司法机关追究其刑事责任。爱施德信披违规可谓撞在“枪口”。

　　上市次年业绩现拐点

　　根据招股书披露，爱施德上市之前成绩斐然，2007-2009年度净利润分别为1.36亿元、3.99亿元、4.85亿元，2008、2009年净利润同比增长分别为193.19%、21.46%。上市头年的2010年报也显示爱施德业绩持续走高，当年实现净利润7.28亿元，同比增长49.8%。

　　但2011年，爱施德业绩开始掉头向下。

　　爱施德2011年报显示，实现营收为128.7亿元，同比增幅18%；净利润为4.6亿元，同比降幅37%，净利一下回到了两年前的水平。营收增加净利却下降，爱施德业绩出现拐点。

　　到了2012年上半年，爱施德业绩直接“变脸”，上半年实现营业收入88亿元，净利润则为-2.68亿元，同时爱施德预测1～9月份预亏2.6~2.9亿元，颓势仍没有改变。

　　激励计划首期解锁或成空

　　爱施德业绩的“暴跌”显然也影响到了去年11月激励方案的执行。

　　根据爱施德2011年11月公告，拟向157名被激励对象授予2707.14万份股票期权及1550万股限制性股票，合计约占激励计划签署时总股本的4.32%。三个行权期可行权/解锁数量占获授权益数量比例为2：3：5，股票期权的行权价格为18.185元，限制性股票的授予价格为8.75元。

　　效绩考核目标包括，2012-2014年净资产收益率不低于12%，以2010年为基数，2012年到2014年净利润年复合增长率不低于10%，营业收入复合增长率不低于15%。

　　虽然爱施德激励计划仅要求净利复合增长率不低于10%，但现在看来首个解锁期的行权或成空，等待期内（2011、2012年度）归属于上市公司股东的净利及扣非净利不得为负一条便可能成为行权的首个壁垒，爱施德既已预测1～9月份亏损2.6~2.9亿元，那么今年很有可能成为爱施德首个亏损年。

　　再出激励计划“押宝”明年？

　　伴随业绩骤变的是爱施德的股价一路下滑，自去年爱施德以资本公积金向全体股东每10股转增10股后，股价便进入下行通道，一度在2012年7月14日达到历史最低价5.8元/股。

　　2012年3月，爱施德再度发布股票期权激励计划（草案修订稿），爱施德拟向激励对象授予总计占激励计划签署时公司总股本的2.99%的2987.11万份股票期权，行权价为13元，将两个年度绩效考核目标定为：以2011年年度净利润为基数，2013年年度净利润较2011年增长率不低于96%，2014年度净利润较2011年增长率不低于174%。

　　以净利退回至两年前的2011年净利为基数计算，至2014年，爱施德设定的净利润年均复合增长率约为40%；而以2010年计算，至2014年净利年均复合增长率约为15%。

　　值得注意的是，本次期权激励计划的考核标准甚至高过2011年11月激励计划的考核标准，彼时仅要求2012-2014年净利润较2010年年复合增长率不低于10%，但新的激励计划在行权标准提高的同时，也将期权价格下调5元至13元。

　　考虑到今年业绩低迷，难道爱施德此举意在押宝2013年？对此，爱施德董秘陈蓓接受中国资本证券网时表示，方案的设定在三月份，目前公司遇到的困难的确蛮大，行权标准确是高要求。

　　16.85亿元分销渠道扩建项目创效低

　　“南柯一梦”还是择机释放？

　　爱施德上市前的招股说明书显示，拟募集8.66亿，其中4.1亿元用于补充营运资金项目之增值分销渠道扩建项目；利润估算上，爱施德预计募集资金到位后，未来五年内预计年平均新增营业收入536，110.18万元，年平均净利润14，381.04万元，年平均投资收益率为35.06%。

　　2010年报显示，爱施德5月上市后，4.1亿元募集资金便投入增值分销渠道扩建项目，在10月即达到预定可使用状态。

　　此后的2010年9月及2011年6月，爱施德再以合计12.75亿元超募资金投入补充营运资金项目之增值分销渠道扩建项目，然而截至2012年半年报，项目达到预定可使用状态日期一栏一直为空；此外如果按照招股书中所示4.1亿元投入对应的产出计算，追加的近13亿元投入产生效益应相当可观，然而爱施德2011年报显示，募投及超募资金投向增值分销渠道扩建项目在报告期内实现的效益分别仅为480万元及835万元，与预测值偏差过大，而项目可行性是否发生重大变化显示为“否”。

　　Wind数据显示，2013年5月28日爱施德将迎来解禁大潮，合计8.3亿股，占总股本比例达83.16%的股份可进行减持，目前爱施德业绩不佳，巨额成本的募投项目效益又非常低，爱施德新出的激励计划是为了稳定人心，还是仅仅“虚放一枪”？上市前对募投项目勾勒出的美丽蓝图终成“南柯一梦”，还是将择机释放？

　　有投资者猜测，爱施德或是发现业绩大滑坡已无法扭转，于是放弃2012年，释放库存，并将募投项目创收延后，优先确保2013年业绩使解禁无虞，同时祭出更高的期权激励计划来稳定军心？

　　对此，业内人士分析，即使上市公司当年业绩不佳，只要未来业绩回暖，便将有利于大股东减持。

　　对此，武汉大学法律专家孟勤国教授表示，期权激励在上述情况下可能是编故事的；至于募集资金投入与产出不匹配已是资本市场的普遍问题，因上市公司IPO时对募投项目的可行性缺少审核，因此即使存在实际与预测不符的情况也不受制度制约，募投项目的监督需要法律的进一步完善。

　　(彭燕岚 许洁)