年报监管“标准化”需法律发力

　　为提高年报审计监管效果，中国证监会近期正在研究制定统一的年报审计监管工作规程。在有关部门召开的制定年报审计监管工作规程座谈会上，来自京、津、冀等北方片区11个证监局的会计监管负责人根据自身监管实际，从年报审计监管工作的基本做法，到目前已经制定的相关规定、年报审计监管工作中遇到的问题，陆续表达了对当下制定年报审计监管工作规程的意见及建议。

　　作为证监会加强对上市公司年报监管的重要手段，年报审计监管在督促会计师事务所勤勉尽责、上市公司规范运作、提高资本市场财务信息质量等方面居功至伟，但也问题不少。譬如审计监管手段有限、执行标准和程序不统一、会计师事务所跨辖区执业监管难、审计监管执法弹性过大、打击审计机构之间压价竞争等不当行为的监管力度各地不均等。

　　监管部门在此情况下，适时召集所辖各证监局会计监管负责人听取意见，推进年报审计监管的标准化，可谓务实负责之举。不过，恪于“标准化”尽管反映审计监管的“法制化”要求，但终究不同于“法制化”，审计监管的推进“标准化”之路还必须伴随着“法制化”的同步演进。

　　据有关机构统计，截至今年年报披露结束日，证券资格会计师事务所共为2362家上市公司出具了2011年度审计报告，为230家上市公司出具了内部控制审计报告。在上述2362份审计报告中，非标报告（含带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见和无法表示意见的报告）的比例为4.87%； 230份内部控制审计报告中，非标报告的比例为2.17%，均比2010年度的非标报告比例下降。

　　而与这个下降数据相伴的是，共有312家上市公司变更了会计师事务所，抛却 129家为事务所发生合并的变更因素不谈，仍有近达200家上市公司出于各种自身原因变更了会计师事务所；一些上市公司的审计报告虽经中注协多次提示，仍未采用新版审计准则报告格式；通报、约谈代替行政或司法处分成为年报审计监管的主要手段。相对于公众对有关上司公司年报财务造假的质疑，鲜有一家审计机构因其有意无意的审计不当行为被予以行政或司法处罚。年报审计监管的标准化之路因其执法弹性过大、法制化不足的牵绊已稍显疲态。

　　事实上，就经验数据看，处在盈亏边缘而又频繁变更审计机构的上市公司、业绩巨幅波动的上市公司最终在年报最后关头变更其审计机构，多数原因系因其财务粉饰、财务造假要求被原审计机构拒绝而被迫更换。如果此时年报审计监管仅侧重于会计师事务所更换的标准流程监管而疏失了对其更换的严格法制化管控，譬如更换审计机构首年度“强制性复核制度”，则在利益驱使下，其最终后果将是绝少有审计机构愿意在“有名无实”的法律责任面前去按照监管部门的要求“勤勉尽责，揭示重大问题，如实发表审计意见”。

　　所以，为堵塞年报审计寻租漏洞，年报审计监管仅有“标准化”范畴的审计监管规程还是不够的，还应该以相关审计监管技术标准为依托，尽快补上“法制化”不足的审计监管“标准化”短板，完善相关法律规定。譬如修订《会计法》、《证券法》和与年报审计相关的业务处理规则、司法解释，增补审计机构审计法律义务和监管者的相关监管责任规定，至少要尽快落实审计机构的财务粉饰和财务造假行政司法责任、厘清年报审计中的相关强制性业务规则和强制性义务规则与行政司法责任的制度联系等。[作者系盈科律师事务所（全球总部）高级合伙人、律师]