赣州晨光借壳重组 S*ST天发变身稀土公司

　　本报记者 王锦

　　自2007年4月30日停牌至今，已经阔别资本市场5年之久的S*ST天发（000670）即将迎来凤凰涅，公司将同赣州晨光稀土新材料股份有限公司进行重大资产重组。重组完成后，S*ST天发将主要经营稀土氧化物、稀土金属（含稀土合金）以及稀土资源回收综合利用业 务。

　　值得注意的是，赣州晨光作为包钢稀土（600111）的参股公司，本次重组完成后，包钢稀土持有赣州晨光9.25%的股权将转变为持有S*ST天发6.67%的股权，为S*ST天发第三大股东。

　　33亿资产拟注入

　　S*ST天发自2007年4月30日停牌至今，停牌前一天收盘价为4.72元/股，尚未完成股权分置改革。该公司因资不抵债，于2007年10月起实施破产重整，将全部资产拍卖清偿债务，现第一、二大股东通过拍卖和重组获得股权后，正寻求重组方。

　　根据S*ST天发和包钢稀土的公告，2012年9月27日，包钢稀土与S*ST天发及赣州晨光其他股东黄平、赣州红石矿业创业投资中心、赣州沃本新材料投资有限公司、赣州虔盛创业投资中心、上犹宏腾新材料投资中心、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣、王为共同签署了《资产置换协议》、《非公开发行股份购买资产协议》，约定赣州晨光全体股东以所持有的赣州晨光全部股权作为注入资产，S*ST天发以其拥有的除货币资金5,517,374.82元以外的全部资产及负债（包括或有负债）作为置出资产，两者进行等值资产置换；对于注入资产价值超过置出资产价值的差额部分，则由S*ST天发向赣州晨光全体股东非公开发行股份购买。

　　本次重大资产重组由资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，并同步推进S*ST天发的股权分置改革。

　　根据资产评估，以2012年4月30日为评估基准日，S*ST天发整体评估价值为22,111.17万元，扣除货币资金5,517,374.82元以外，拟置出资产的价值为21,559.43万元。拟注入资产（赣州晨光）资产评估值为334,000.00万元，拟置出资产与拟注入资产的差额为312,440.57万元。

　　差额由S*ST天发向晨光稀土的全体股东发行股份购买，包括黄平、赵平华、黄建荣、王为、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通、宏腾投资。

　　根据重组方案，本次非公开发行股份的发行价格为3.80元/股，S*ST天发拟通过发行股份购买资产的股份数量为82,221.20万股。

　　包钢稀土成第三大股东

　　本次交易完成后，S*ST天发将主要经营稀土氧化物、稀土金属（含稀土合金）以及稀土资源回收综合利用业务，公司的主营业务将发生重大转变，将转变为一家具有较强盈利能力的稀土金属冶炼加工业上市公司，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。

　　值得注意的是，2010年7月31日，包钢稀土出资6934万元对赣州晨光进行增资扩股，增资扩股完成后公司持有赣州晨光9.25%的股权。

　　本次赣州晨光重组S*ST天发实现上市目标后，包钢稀土持有上市公司股份约为7605万股，约持有S*ST天发6.67%的股权，为公司第三大股东。