证监会提十大监管内容 定向排查拟上市公司审计隐患

　　(上接A1)

　　彻查关联方与大客户

　　针对一些拟上市企业通过隐瞒关联关系、联手“神秘客户”等手段扮靓营收业绩闯关IPO等现象，证监会则在4号文中充分揭示了审计机构过往存在的问题，同时对后者会计监管重点予以了进一步细化明确。

　　监管部门指出，注会在审计“关联 方认定及其交易”时通常仅限于查阅书面资料以获取发行人关联方关系，未实施其他必要的审计程序；忽视对发行人在申报期内注销或非关联化的关联方及其商业实质的甄别；忽视对重大关联交易价格公允性的检查。在核实主要客户和供应商方面亦是如此，即注会未对发行人或保荐人提供的主要客户和供应商信息执行必要的审计程序以核实其真实性，未对取得的主要客户和供应商信息保持必要的职业怀疑态度，未识别出关联方或者存在异常的客户和供应商等。

　　基于此，证监会要求，如果拟IPO企业存在未披露关联交易迹象，注会应当采取进一步措施核实是否存在未披露关联方的情况。若存在申报期内发行人关联方注销及非关联化的情况，审计机构应识别发行人将原关联方非关联化行为的动机及后续交易的真实性、公允性，以及发行人是否存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为。至于大客户、供应商核查方面的审计程序，监管部门则要求注会根据重要性原则对主要客户和供应商进行实地走访或电话访谈，特别注意甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。

　　事实上，关联关系充分披露与否、关联交易的有无一直是监管部门对拟IPO企业的审核重点，典型案例当属胜景山河。经监管部门查明，该公司在其招股书中未披露主要客户岳阳明明德商贸公司和湖南胜景间的关联关系；此外，公司客户平江汉昌建筑、辉轮贸易、诚德商贸等三家公司2008年采购额均超过第五大客户采购额，但公司同样未作披露。此过程中，相关注会则在存货监盘、关联方和关联方认定、重大客户销售真实性认定等多个重要审计领域执业判断不够审慎，审计程序不到位，证监会由此对相关注会采取了“出具警示函”并在“36个月内不受理其出具的文件”的监管措施。

　　如今，随着监管部门对审计机构核查、审计程序进一步细化、规范，相关企业、中介机构在上述环节的诸多不合规举动无疑将在源头上得到彻底“封堵”。

　　挤干收入“水分”

　　依照4号文精神，IPO企业“收入确认和成本核算”也将是审计机构今后重点关注的科目之一。根据证监会要求，注会在从事IPO审计业务过程中应结合发行人所处行业特点，关注收入确认和成本核算的真实性、完整性，以及毛利率分析的合理性，尤其是在识别和评估舞弊导致的收入项目重大错报风险时，注会应当基于收入确认存在舞弊风险的假定，对不同类型的交易进行重点关注。

　　在监管部门看来，注会在对发行人申报期收入确认和成本核算进行审计时，往往忽视对发行人不同销售模式，特别是创新销售模式下收入确认的分析，忽视申报期内各期应收账款、预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系，未能发现其中的异常情况。

　　在此背景下，监管部门要求注会重点关注申报期内发行人在加盟、直销等不同销售模式下收入确认方式。例如，如果发行人采用经销商或加盟商模式，注册会计师应当关注发行人频繁发生经销商或加盟商加入及退出的情况，以及发行人申报期内经销商或加盟商收入的最终销售实现情况。此外，注会还应当关注发行人申报期内成本核算的真实性、完整性和收入成本配比的合理性等问题。

　　进一步来看，监管部门在“收入确认和成本核算”方面所提出的诸多细化、规定并非“无的放矢”。在以往IPO审核环节中，确有一些企业出于某种目的而不合规确认收入。以千禧之星珠宝为例，该公司在招股申报稿中曾披露了加盟店管理的各项内容，并认为“经过多年发展，针对自营店和加盟店制定了一系列的制度和流程，并在实际管理中严格执行”。而在发审委从严审核的强大压力下，公司随后不得不在相关反馈意见回复中对申报期的收入构成进行了调整，并将前次申报材料中的部分加盟店收入调整至批发收入。其中，2008年-2010年的加盟店收入分别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元，相应金额调整至批发收入。而这也在一定程度上反映了注会在审计程序上的草率、缺失。

　　三类资产科目受关注

　　除了上述收入和盈利等与利润表紧密相关的重点领域外，4号文也未放过拟上市企业资产负债表中可能存在的重大风险。案例显示，异常的资产负债表常常是发行人各类风险的“高发区”。其中，存货、货币资金与大额资产成为证监会风险监管的重中之重。

　　根据4号文的要求，会计师事务所在IPO审计过程中应重点关注存货和其他资产的真实性以及减值准备计提是否充分，了解发行人是否建立主要资产的定期盘点制度，并在存货盘点现场实施监盘，以及对期末存货记录实施审计程序。货币资金方面，文件要求审计师充分关注发行人现金收支管理制度是否完善、有效，以及大额现金收支交易的真实性；同时，关注银行存款余额及其发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性。而对于房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产以及正在办理权属证明的大额资产，均应以充分的审计程序来确认其资产权属情况。

　　在今年IPO被否的案例中，不乏因货币资金、存货等资产相关风险而止步的企业。如今年1月，陕西同力重工由于关联方之间的不正常资金往来以及相关内控程序的缺陷而被创业板发审委否决上市。根据证监会相关文件，2008年至2010年，同力重工与关联方上海同岳、风润新能源、汇赢投资及与其有密切关系的上海众合、纵阖科贸、浙江同岳、黄工格力特之间存在大量非经营性资金往来，且未签署书面合同；2008年和2009年，公司与关联方上海同岳存在设备融资租赁交易。而公司在股份公司成立前后均未就上述事项履行董事会、股东（大）会等决策程序，说明公司法人治理结构不完善，内部控制存在缺陷。

　　又如今年6月，嘉兴佳利电子由于类似的原因未被创业板发审委核准上市。据证监会相关文件，2009年至2011年，公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。

　　可以预见，如果IPO审计机构能够在审计阶段就上述资产科目进行详细的核查并提示相关风险，帮助企业强化内控程序，未来的上市公司无疑将更加规范。

　　严堵业绩操控防“变脸”

　　4号文提出的最后一项风险监管提示，是针对企业在IPO过程中操控业绩和粉饰报表的行为。由于多数此类企业的财务数据均异于同行业其他企业，因此，审计师在其过程中进行多维度的对比成为一项必要的工作。

　　对此，证监会要求事务所在审计过程中高度关注财务信息异常的情况，在了解发行人的生产经营情况的基础上，将发行人申报期财务数据进行多纬度的对比分析，并分析发行人选用会计政策和会计估计的适当性。同时，审计还应关注会计政策和会计估计在申报期内的一致性，关注发行人是否存在利用会计政策和会计估计变更从而人为改变正常经营活动以影响申报期各年度利润的行为。

　　今年以来，已经有多家拟上市公司因为其财务数据异常而被迫停止IPO的步伐，天能科技、新大地均属此类。监管机构针对此类现象定向“封堵”，无疑将企业粉饰业绩的风险通过审计师的专业性工作予以充分化解。如果IPO的审计机构在其工作过程中按照4号文的相关要求，今后企业在IPO前后业绩大幅变脸的现象将大幅减少。

　　“这个文件的针对性非常强，粉饰业绩和操控利润的确是很多公司为了上市而采取的手段，会计师在这个过程比较容易迁就企业，现在证监会明确提示了这个风险，这个对审计师和企业的谈判也是一个筹码。”一位国内大型会计师事务所的合伙人告诉记者。 (来源：上海证券报)